武則天本是唐太宗後宮裏的才人，太宗賜號“媚娘”。太宗去世後，高宗將其召入宮中封為昭儀。武則天以其非凡的本領和高超的政治手腕，一步步在大唐皇宮中站穩腳跟。為了尋求更大的權力空間，武則天必須取得皇后的地位。但皇后並非想要就能要的。即使高宗想要封她為皇后，也必須徵得一干大臣的同意。
第一個反對的當然是長孫無忌。其次就是褚遂良。武則天為了當上皇后，使出各種辦法。她和高宗李治甚至用金銀珠寶“賄賂”長孫無忌。據記載，“帝乃密遣使賜無忌金銀寶器各一車、綾錦十車，以悦其意。昭儀母楊氏復自詣無忌宅，屢加祈請。”長孫無忌態度很堅決，堅持不許。雖然長孫無忌極力反對立武則天為後，但是很多人為了向皇帝靠攏，紛紛支持。其中一個叫許敬宗，時任吏部尚書，他是“廢王立武”的積極倡導者。
許敬宗曾私下拜訪長孫無忌，勸他答應立武昭儀為後。但是許敬宗碰了一鼻子灰，他被長孫無忌一頓臭罵。許敬宗從此懷恨在心。私下無法説服長孫無忌，唐高宗便擺明了跟長孫無忌談。一天，唐高宗召集長孫無忌、于志寧、褚遂良、李績等人到皇宮談話。談話的內容就是要不要廢王皇后立武昭儀。首先是長孫無忌談。他的態度很明確，堅決反對。表明自己態度後，他還對唐高宗李治説：“太宗皇帝臨走時曾託孤我和褚遂良。陛下可以問問褚遂良的意見。”高宗宣褚遂良。褚遂良覲見後，高宗對他説：“罪莫大於絕嗣，皇后無子，我想立武昭儀為皇后，你的意見是什麼？”褚遂良説：“皇后出身名家，侍奉先帝。先帝去世時，曾拉着我的手囑託説：‘我兒子和兒媳就交給你了’，先帝的話至今還回響在我耳邊，我怎能忘記？皇后沒有什麼過錯，不可廢。“高宗聽了，很不高興。
在反對立武這件事上，褚遂良和長孫無忌長孫無忌站在同一條戰線上。他的做法比長孫無忌更加過激。第二天，褚遂良再一次進諫高宗，勸他打消“廢王立武”念頭。他説：“如果陛下一定要廢王皇后，那也請立他姓。武昭儀是先帝的才人，侍奉先帝起居，立她為後，勢必丟盡皇家面子，他日如何面對天下人？”褚遂良這話雖然是事實，但是他戳中了高宗的痛處。高宗當下就紅了臉。他非常生氣。褚遂良也是個硬骨頭。他把手中朝笏放在金殿台階上，磕頭磕到流血，他説：“還陛下此笏，乞歸田裏。”
高宗勃然大怒，命人將褚遂良拖出大殿。在暗中窺聽的武昭儀更是怒火中燒，在帷帳中高喊：“何不撲殺此獠？”長孫無忌連忙勸諫，他説褚遂良是顧命大臣，罪不該殺。褚遂良因此得免一死。兩位顧命大臣均堅決反對立武昭儀為後，按理唐高宗和武昭儀都應該三思才是。可是兩人態度也很堅決。唐高宗又問李勣。此時李勣的態度就非常關鍵，如果他站在長孫無忌一邊，唐高宗就必須再加思索了。可是李勣此時偏向了武昭儀一邊。他對高宗説：“廢后立後都是皇帝自己家的事情，外人哪有權力干涉？”李勣這話看似非常巧妙，實則是他不負責任的表現。皇后的廢立從都不是皇帝一家人的事情，是關乎國運民生的事情。李勣只是在用這句話推卸責任而已。
有了元勛李勣的這句話，高宗的廢后的底氣就更足了。加之許敬宗等人扇風添柴，唐高宗完全撇開長孫無忌和褚遂良等人，於永徽六年(公元655年)立武昭儀為皇后。武昭儀當了皇后，第一個遭殃的自然是褚遂良。顯慶二年，褚遂良被貶為潭州都督，之後又被貶為愛州刺史。顯慶三年他在愛州去世。緊接着，曾反對立武昭儀為後的韓瑗、來濟等一干大臣也相繼被罷黜。朝廷大臣中，反對武后的人大部分已經被清洗，接下來遭殃的就是長孫無忌了。
