二戰初期，日軍在中國戰場上一路挺進，中國軍隊雖然無法阻擋日軍的進攻，但是卻極大地延緩了日軍的侵略進程，因此，日軍在中國戰場上就面臨着兵力不足的現象。為此，日本大本營在一九三八年六月二十一日，專門組建了第十一軍司令部，岡村寧次作為司令長官來到了南京，指揮第十一軍作戰。
七月十九日，岡村寧次便立即率領第六師團祕密進入潛山西，配合日本其他部隊的作戰。當時日本海軍準備聯合江南的陸軍協同進攻九江地區，岡村寧次派出第六師團來到山西，進攻太湖、宿松、黃梅地區，以此牽制中國軍隊。七月二十四日，第六師團一路上浩浩蕩蕩地朝太湖殺去。面對日軍的攻勢，第五戰區總司令白崇禧立即佈置了防守任務。
防守宿松、黃梅地區的是第六十八軍，另外又派出了第二十一，第二十六，第二十九集團軍進入大別山，依託有利地形牢牢地控制住公路，準備在公路兩側對日軍進行大規模地殺傷。
二十四日當天，所屬第六師團的阪井支隊在朝太湖挺近時，遇到了第二十六集團軍的激烈抵抗，經過一番混戰，擊潰第二十六集團軍，繼續朝太湖進發。
二十五日，阪井支隊分成兩路，一路抵達太湖縣城附近的新倉，當時天上下着暴雨，道路泥濘不堪，日軍在新倉牌樓抓住了一個當地人王義安，並讓他去搜集一些乾淨的柴草，來填鋪道路。因為日軍聽不懂王義安在説什麼，脾氣暴躁的日軍狠狠地打了他一頓。後來趁着日本士兵掉進水窟，無暇顧及他，他悄悄地溜走了。
日軍為此大怒，為了發泄怒火，日軍闖進了附近的一個村莊，殘忍地殺害了村裏十三個無辜的村民。
而阪井支隊的另一路的日軍則由太湖小池、劉羊地區，朝太湖進發。抵達村莊後，獸性大發的日軍立即對村中的平民進行了大屠殺，對於一些年輕女性則抓起來供他們享樂，之後再活活殺死。
另一方面，二十六日清晨，日軍組織了兩個聯隊的兵力開始進攻太湖縣城。在飛機和大炮的支援下，對桂軍的第一三八師的防線展開了全線進攻，戰鬥十分慘烈，得知一三八師打光了所有炮彈後，第五戰區的副司令李品仙立即派人連夜向他們運去彈藥，雙方傷亡都在七八百人。
中午十分，太湖縣城落入日軍手中，城內的一百多名守軍都犧牲了，第一三八師被迫撤退到太湖城北的幾處高地上進行防守。晚上，第一三八師對日軍的右側部隊進行了反擊，想要奪回太湖縣城，可是未能成功。
二十七日早上，日軍再次對第一三八師的防線展開進攻，日軍的飛機和大炮對第一三八師所在的高地進行了猛烈的轟炸，之後日軍便集結兵力朝高地衝去，可是卻同樣遭到了第一三八師的炮火攻擊，日軍進攻失敗，死傷一千六百多人。而在同一時間，負責進攻宿松的牛島支隊也在楊家嶺地區遭到了第一三一師的抵抗，雙方打了整整一天，桂軍死了六十四人。因為作戰失利，日軍將今村支隊也投入了戰鬥，以此來補充兵力。
就在日軍對第一三八師高地展開進攻之時，第六師團還派出了兩千多人進攻守在潛山芝麻潭和王家牌樓的第四十一師，可是未能擊敗。
從二十五日到二十七日，短短三天時間，日軍在太湖方向就損失了三千多人，而桂軍則損失了一千多人。
二十七日，日軍經過調整後，以今村支隊為主力，在兩個聯隊的支持下，朝第一三八所在的四面尖高地反覆衝鋒，最終佔領陣地，僅僅在二尖這不足一百平米的地區就有一百多人死亡。而日軍因為是進攻一方，面對居高臨下的中國軍隊，死傷更是慘重。而另一處龍山宮高地此時也被日軍所包圍，但是陣地仍舊在中國軍隊的手中。
到了三十日，因為第一三八師傷亡慘重，被迫撤出陣地，在日軍的追擊下，最終退守龍灣地區。
據日軍方面統計，在四面尖的陣地戰中，桂軍發起了將近三百次的反衝鋒，整整三天三夜的激戰導致太湖周邊地區的樹木都着火了，在戰鬥最慘烈的地方，隨處可見密密麻麻的彈痕，林區也變得一片焦黃。
第六師團趁着中國軍隊撤退的機會，隨即再次向湖北方向挺進。在佔領黃梅地區後，開始修整。而且因為第十一軍傷亡過大，已經無法再繼續進攻，所以被迫放棄進攻南昌，進行修整。後來，因為日軍的陸上補給線經常遭到桂軍的偷襲，不得不抽調出大量兵力對補給線進行防守。之後，日軍放棄原有的補給線，改為從九江對岸的小池口對進攻部隊提供糧草支援。趁着日軍調整期間，中國軍隊全面反攻，成功收復了潛山和太湖縣城。
日本第六師團在中國戰場上，從來都是碾壓中國軍隊的，可是在太湖地區，卻遭到了慘敗，面對桂軍的防守，作戰屢屢失敗。太湖一戰，中國方面傷亡三千多人，而日軍則損失了六千多人，而且第六師團被徹底擊垮，無法投入戰鬥。
這次戰役，日軍傷亡是中國軍隊的兩倍，這是前所未有的大勝利。這次戰役，中國軍隊成功守住了大別山，使得這個重要的大後方沒有落入日軍之手，也為武漢保衞戰贏得了十分寶貴的時間。
太湖地區的百姓對桂軍也提供了大力支持，百姓們自願組成醫療隊和運輸隊，為桂軍提供後勤支持。而且太湖地區的民兵組織也積極地配合桂軍作戰，極大地緩解了桂軍所面對的壓力。成功收復太湖縣城後，太湖縣政府立即徵集了一萬多斤大米送給桂軍，以此感謝他們所付出的努力。
同年十二月十九日，日軍第六十八師團再次進攻太湖地區，短短几天，便攻佔了潛山和太湖縣城。中國軍隊方面，第四十八軍軍長蘇祖馨在研究了集團軍總部的戰略部署後，發現有些不妥，他當機立斷改變戰略，決定將日軍引誘進來，然後集中優勢兵力圍殲他們。
二十七日清晨，面對深入陣地的日軍，中國軍隊立即展開了全線反攻，日軍被迫撤退至太湖縣城。一九四三年一月十日，桂軍重新佔領太湖縣城。
