戰國前期歷史資料缺乏，有一段空白。顧炎武説：從周定王元年(前468年)《左傳》記事結束，到周顯王三十五年(前334年)“六國以次稱王，蘇秦為從長，自此之後，事乃可得而紀(其實從橫之説多屬編造，詳後)。自《左傳》之終以至此，凡一百三十三年，史文闕軼，考古者為之茫昧”(《日知錄》卷十三《週末風俗》)。但我們如果仔細考察，這段時間的歷史也有很多跡象可尋。自三家分晉之後，魏國的文侯、武侯、惠王三代，一直扮演重要角色，他們從稱霸到同齊國爭霸以至失敗，就是戰國前期歷史的重要事件。把他們的事情弄清楚了，戰國前期的形勢也就明白一個大概了。
戰國初期仍然是爭霸的局勢。春秋以來大國爭霸下的會盟征伐，加強了各國間經濟文化的交流，因而促進各國經濟迅速發展，一些大國在此基礎上形成。春秋時齊、楚、秦、晉、吳、越等國都曾先後掌握中原或一個區域的霸權，特別是晉國，霸業維持最久，也最為強大。後來雖有兩次“弭兵之會”，晉、楚曾平分霸權，但是楚國一度被吳國攻破，受到嚴重打擊，直到戰國初年仍未能復興。吳國旋即被越國吞滅。越國發展較遲，生產落後，在勾踐之後也迅速衰退，戰國中期被楚攻滅。所以終春秋之世，只有晉國長期保持着中原霸權。但是由於晉國公族微弱，異姓大臣輪流執政，在不斷對外擴張中，異姓大臣的權力和封地逐漸擴大，終於壓倒了公室。掌握政權的六卿，範、中行、知、韓、趙、魏又相互爭權火併，範氏、中行氏最先敗亡。周定王十六年(前453年)，韓氏、趙氏、魏氏聯合攻滅知氏，瓜分了知氏的領地。這時晉君能控制的地盤，只剩下絳(今山西翼城東南)和曲沃(今山西聞喜東)這一小塊，晉國實際上被韓、趙、魏三家瓜分了，晉幽公反倒要去朝見三家之君。周威烈王二十三年(前403年)，周王室正式任命韓、趙、魏三家為諸侯。三家分晉，大夫立為諸侯的事實，不能不使當時局勢發生重大變化，它給早已動搖的封建等級秩序以致命的打擊。果然十四年後，周安王十一年(前391年)，齊國大夫田和也代齊侯自立，其後幾年也被周安王承認為諸侯。
三晉、田齊興起後，原來的大國楚的領土最廣，是南方的強國。西方的大國秦雖受阻於三晉，尚不能很快向東方發展，也具有競爭的潛力。北方則有新興的燕和中山，剛開始發展其力量，不久中山被魏國滅掉。三晉、田齊、楚、秦、燕則成為戰國時代角逐爭雄的主要對手，被稱為戰國七雄。其中魏國最早實行改革，接着齊、秦也相繼改革，先後興起，因此，在戰國前期魏、齊兩國為爭奪霸權而進行了長期的鬥爭。
魏初創霸
進入戰國時代，春秋時最強大的晉國分裂成了三個國家，嚴重改變了列國間力量對比。晉國三分雖然力量分散，但三晉如能聯合起來仍然是當時最強的勢力。戰國初年魏文侯、武侯正是奉行這一路線而得以繼承晉國的霸權，使韓、趙都接受魏的領導，魏國也便發展為當時最強大的國家， 事實上成為諸侯的霸主。
三家分晉，魏國得到今山西西南部原來晉國的基本部分，所謂“表裏山河”生產發達的險要地帶，有較好的經濟基礎和戰略位置。更主要的是魏國在魏文侯(前445-前396年)在位時，率先進行了一系列改革，適應了時代的需要，建立起較為集權的政體。魏文侯依靠新興的士階層進行統治，他尊崇當時最有名望的賢人卜子夏、田子方、段幹木以招致遊士，《呂氏春秋·舉難》篇稱：“文侯師子夏，友田子方，敬段幹木，此名之所以過桓公也。”因此，當時第一流人才李克(悝)、翟璜、吳起、西門豹、樂羊、屈侯鮒等都來到魏國。魏文侯在他們的幫助下，在中央設立了可以由君主自由任免的相，在地方設立了可以由國君自由任免的守、令。魏成子、翟璜、李克為相，吳起為西河守，西門豹為鄴令。這些人除魏成子是文侯之弟外，都不是貴族，平民出身的官吏取代了世族政權。即是出身於貴族的魏成子，也是“食祿千鍾”，靠俸祿過活。這就建立了君主集權的體制。
魏文侯還任用李悝、吳起等推行法治。李悝是法家鼻祖，編著了我國第一部法典《法經》六篇。《晉書·刑法志》稱：
秦漢舊律，其文起自魏文侯師李悝。悝撰次諸國法著《法經》，以為王者之政莫急於盜賊，故其律始於盜、賊;盜賊須劾捕，故著網、捕二篇;其輕狡、越城、博戲、借假不廉、淫侈逾制，以為雜律一篇;又以其律具其加減，是故所著六篇而已，然皆罪名之制也。商君受之以相秦，漢承秦制。
吳起在西河令民僨表以立信(《呂氏春秋·慎小》)，建立信賞必罰的威望來貫徹政令。推行法治，當然是對世族權力又一打擊，其結果也是加強中央的集權。
另方面，李悝為魏文侯作盡地力之教”(《漢書·食貨志》);西門豹引漳水溉鄴，以富魏之河內”(《史記·河渠書》)。注意發展生產，興修水利，為魏國的富強奠定經濟基礎。
魏國由於創辦水利事業，改進農業生產，和較為集權政體的建立，不僅使國家得以鞏固，並且使國力迅速增強。在此基礎上，魏文侯又厲行團結三晉的政策，使韓、趙都接受魏國的領導。《韓非子·説林下》載：
韓、趙相與為難，韓子索兵於魏，曰：願借師以伐趙。”魏文侯曰：寡人與趙兄弟，不敢從。”趙又索兵以攻韓，文侯曰：寡人與韓兄弟，不敢從。”二國不得兵，怒而反。已乃知文侯以構於己，乃皆朝魏。
《戰國策·魏策一》有相同記錄，當是抄自《韓非子》。這還是春秋時霸國強調信義的傳統，魏文侯以此取得成功，統率韓、趙，形成強大力量，遂不斷向四面擴張。
魏文侯後元二十六年(前408年)，命樂羊為將攻中山，三年後佔領。中山在今河北中部，魏國必須得到趙國同意借道才能攻滅中山。文侯取得中山即命公子擊駐守，其後公子擊繼位為魏武侯，又命公子摯繼續治理。近年在河北平山發現中山國王銅器。銘文稱佳朕皇祖文武”，當即指文侯和武侯，中山後來發展為五千乘的二流強國，戰國晚期才為趙國吞併。
魏文侯又向西與秦國爭奪河西。《史記·秦本紀》載孝公求賢令稱：
昔我穆公自岐雍之間，修德行武，東平晉亂，以河為界。……會住者厲、躁、筒公、出子之不寧，國家內憂，未遑外事，三晉攻奪我先君河西地，諸侯卑秦，醜莫大焉。
秦簡公二年(前413年)，與晉戰，敗鄭下”，魏國取得勝利。次年，公子擊再伐秦，圍繁龐(今陝西韓城)，出其民”。經過多次戰爭，終於在前409年攻佔秦河西地，秦人被迫退守洛水。《水經·河水四注》稱：周威烈王之十七年(前409年)，魏文侯伐秦至鄭(今陝西華縣西北)，還築汾陰(據《史記·魏世家》應作雒陰，今陝西大荔西)、郃陽(今陝西合陽西)”。於是任命吳起為西河守，秦兵不敢東向，韓、趙賓從”(《史記·吳起傳》)。
魏文侯在北方和西方取得勝利後，又率領韓、趙向東方、南方擴展。《呂氏春秋·下賢》稱：魏文侯好禮士，故南勝荊於連隄，東勝齊於長城，虜齊侯獻諸天子，天子賞文侯以上聞。”《水經·汶水注》引《紀年》：
(晉)烈公十二年(前404年)，王命韓景子、趙烈子、翟員伐齊，入長城。
此即三晉聯軍在魏將翟員主導下伐齊獲勝的戰事。◆羌鍾銘文稱：
唯念又再祀，◆羌乍戎，厥闢韓宗●率徵秦迮齊，入長城，先會於平陰。武侯寺力，▲敚楚京。賞於韓宗，命於晉公，邵於天子，用明則之於銘。
此銘念又再祀”指周威烈王廿二年，正當晉烈公十二年，◆羌為韓將，跟隨韓景子參加了三晉聯軍的多次戰爭，伐齊入長城之役立有戰功，聲威震懾楚國，因而得到韓君、晉公和周天子的獎賞，鑄器作為紀念。可證《呂氏春秋》和《紀年》所記三晉在魏文侯統率下伐齊獲勝事。唯所謂虜齊侯獻諸天子”，歷史上不能指實，也許是代齊太公田和請求周王任命之事的誤傳。
三晉大敗齊軍後又南攻楚國，楚悼王二年(前400年)，三晉來伐楚，至乘丘而還”(《史記·楚世家》)。到魏武侯五年(前391年)，三晉又大敗楚軍於大梁、榆關(《史記·楚世家》)，大梁在今河南開封，此後即被魏國佔領。榆關，《史記·楚世家》索隱稱在大梁之西”。其後魏又奪取襄陵(今河南睢縣)。這一帶春秋時原屬鄭、宋二國，是當時晉、楚爭奪的焦點。晉原有南陽(太行山南，今河南濟源、温縣一帶)，現在跨過黃河向東南發展爭奪中原，為魏國後來遷都大梁打下基礎。魏武侯二十五年(前371年)，伐楚，取魯陽(今河南魯山)”(《史記·魏世家》)，直逼楚國的門户。戰國初的魏國實比春秋時的晉國更為強大。
魏文侯、武侯向外擴張的結果，首先是迫使周威烈王在其二十三年(前403年)正式承認三晉為諸侯，於是三晉政權取得了合法地位，也就為各國所承認了。其次是魏國取得大梁一帶的大片土地，為其後向中原發展提供了有利條件。魏國四出取勝，威望大大提高，不僅韓、趙擁戴，田齊能夠列為諸侯也依靠魏國幫忙，當時對魏國也是奉命唯謹的。《史記·田齊世家》載：
(齊康公十四年、前391年)，太公乃遷康公於海上，食一城，以奉其先祀。明年，魯敗齊平陸(今山東汶上北)。三年(據《史記索隱》應為齊康公十八年)，太公與魏文侯(據《先秦諸子系年考辨》**及《六國紀年》，應為魏武候)會濁澤，求為諸侯。魏文侯(武侯)乃使使言周天子及諸侯，請立齊相田和為諸侯，周天子許之。康公之十九年，田和立為齊侯。
因此，魏文侯、武侯事實上成為諸侯的霸主。不過它領導這些大國(韓、趙、齊)，已不能像春秋時代的霸主那樣容易，也不能取得這些大國聘享的利益。所以，《呂氏春秋·舉難》篇稱：魏文侯名過桓公，而功不及五霸。”
三晉聯盟破裂和魏惠王爭霸
魏武侯在位二十六年(《史記》作十六年是錯的，今據《紀年》訂正)，當公元前395年至前370年。武侯時代，與韓、趙的團結就差些了，與趙國更發生多次衝突。武侯十年(前386年)，趙敬侯初立，公子朔為亂，奔魏，與魏襲邯鄲，魏敗而去”(《史記·魏世家》)。魏武侯幫助公子朔襲擊邯鄲，是為了通過公子朔而進一步控制趙國，因為趙國阻斷了魏國與中山的聯繫。《戰國策·趙策一》載：
魏文侯借道於趙攻中山，趙侯將不許。趙利曰：過矣。”……魏拔中山，必不能越趙而有中山矣。”
果然，魏滅中山後，不能越過趙國直接統治中山，不得不使子擊守之，趙倉唐傅之”(《史記·魏世家》)，設相，當一國之君以為外藩。《韓詩外傳》卷八記：
(魏文侯封子擊於中山，遣其使)蒼唐至，曰：北蕃中山之君，有北犬、晨雁，使蒼唐再拜獻之。”文侯……則見使者，文侯曰：擊無恙乎？”蒼唐唯唯而不對，三問而三不對。文侯曰：不對何也？”蒼唐曰：臣聞諸侯不名。君既已賜弊邑使得小國侯，君問以名，不敢對也。”
不久，魏文侯召回子擊，改封少子摯於中山。子擊歸國繼位為武侯。武侯曾為中山君，自然不能忘情於中山。因此就想進一步控制趙國，以便統治中山，所以幫助公子朔襲邯鄲爭位。但是襲邯鄲失敗，趙、魏關係惡化，魏與中山聯繫困難，中山遂逐漸脱離魏國，發展為獨立的國家。
魏國想擴張就要進一步控制趙國，但是，趙國也是相當強大的國家，當然不願意受制於人，而且本身也在圖謀擴展。趙國向外發展的對象，最好是大河以南的一批小國。這些諸侯國家小，力量不強，農業生產卻很發達，比較富足。侵略這樣的國家費力不多，獲益很大。因此，趙國便向衞國發起進攻。但當時大河以南淮、泗間眾小諸侯都服從魏國，受到魏國保護。所以，趙國侵衞的次年，魏武侯便率齊國救衞，佔領了趙國據點剛平。趙國則向楚國求援，楚出兵攻魏一直打到黃河邊上，趙國趁勢攻佔了魏國的棘蒲(今河北魏縣南)、黃城(今山東冠縣南)。《史記·趙世家》記：
(敬侯)四年(前383年)，築剛平以侵衞。五年，齊、魏為衞攻趙，取我剛平。六年，借兵於楚代魏，取棘蒲。八年，拔魏黃城。
這也就是《戰國策·齊策五》所説的：
楚人救趙而伐魏，戰於州西，出於樑門，軍舍林中，馬飲於大河。趙得是藉也，亦襲魏之河北，燒棘蒲，墮黃城。
趙國得到楚國的幫助雖然戰勝了魏國，但是，它並沒有達到侵衞的目的，也未能削弱魏國。因此，趙國在向南發展受到挫折後，又向北進攻中山。《史記·趙世家》記：
(敬侯)十年(前377年)，與中山戰於房子(今河北臨城北)。十一年，伐中山，又戰於中人(今河北唐縣西)。
中山是魏武侯弟公子摯的封國，趙侵中山仍然要引起趙、魏的衝突。因此，魏國的強大嚴重限制了趙國的發展，趙國要想擴張必須削弱魏國，所以它積極展開反對魏國霸業的活動。
魏國在文侯、武侯時代，已經粗具霸業規模，成為當時最強大的國家。但到魏惠王時，各國形勢發生了顯著變化。魏惠王亦稱樑惠成王(戰國諸侯諡號多為二字，史書上常略稱為一字，樑是遷都大梁後的稱號)，《史記·六國表》有其生年(前400年)，活了八十二歲，在位五十一年(前369-前319年)。他在前334年稱王后改元年，其後還有十六年，《史記·六國表》誤記為魏襄王的年了。魏武侯死時，韓、趙支持魏國公中緩爭立，企圖削弱魏國。《史記·魏世家》記：
惠王元年(前369年)，(韓懿侯)乃與趙成侯合軍並兵以伐魏，戰於濁澤(在安邑附近)，魏氏大敗，魏君圍。趙謂韓曰：除魏君，立公中緩，割地而退，我且利。”韓曰：不可。殺魏君，人必日暴;割地而退，人必曰貪。不如兩分之，魏分為兩，不強於宋、衞，則我終無魏之患矣。”趙不聽，韓不悦，以其少卒夜去。惠王之所以身不死、國不分者，二家謀不和也。若從一家之謀，則魏必分矣。
韓、趙意見不統一，韓國退兵，魏惠王才趁此機會打敗趙國和公中緩的軍隊。《水經·濁漳水注》引《紀年》：
樑惠成王元年，鄴師敗邯鄲師於平陽。(鄴在今河北臨漳西，為公中緩封地。趙助公中緩與魏惠王爭立，鄴、趙不應相攻。《太平寰宇記》相州臨漳縣條下引《紀年》正作樑惠成王敗邯鄲之師於平陽。”鄴或我字之誤，或敗字應移在鄴師之前。)
接着又圍攻趙國濁陽(在上黨濁漳水北)。第二年敗韓於馬陵(今山東範縣西)，敗趙於懷(今河南武涉西南)”(《史記·魏世家》)。魏惠王終於打退了韓、趙的武裝干涉，保住了獨立地位，但是由於三晉聯盟出現危機，魏國也陷於孤立了。
同時，秦國和齊國也開始改革並逐步強大起來。秦國經公元前408年初租禾”，公元前378年初行為市”，公元前375年為户籍相伍”(《史記·秦本紀》)等改革後，生產有了發展，國力逐步增長，開始向魏國進攻，並且取得了兩次較大的勝利。秦獻公二十一年(前364年)，與晉戰於石門，斬首六萬。二十三年，與魏、晉戰少樑，虜其將公孫痤”(《史記·秦本紀》)。少樑在今陝西韓城縣南，據《史記·魏世家》記載，此役秦國是趁魏同韓、趙在東邊作戰機會取勝，並攻佔了魏國龐城(當即繁龐，今陝西韓城東)。不過，秦國尚未奪回被魏國攻佔的全部土地，也未能真正削弱魏國。所以第二年秦孝公繼位時，仍然感到諸侯卑秦，醜莫大焉”(《史記·秦本紀》)。在孝公時代秦國尚需要進一步改革，於是秦孝公在公元前356年任用商鞅決心變法。商鞅變法後，秦國生產有長足發展，國力得到顯著提高，不斷東侵魏國，終於成為魏國最危險的敵人。不過這是以後的事，當時對魏國威脅最大的卻是齊國。
齊國在魏文侯、武侯時代，常被三晉打敗，田和能夠立為諸侯，也是依靠魏武侯的扶持，因而服從於魏國。但是，齊是傳統大國的基礎，靠近東海有魚鹽之利，生產發達，國家富足。田氏在代齊前，為了收買人心，施行了一些對人民讓步的政策，在一定程度上緩和了社會矛盾，齊國也就很快發展起來。終於在齊桓公午(前374-前357年)時代擺脱了魏國的羈絆，魏瑩(魏惠王)與田侯牟(齊桓公午)約而田侯背之(《莊子·則陽》)。同時還使一些小國諸侯向自己貢獻禮物，齊桓公午十四年所鑄銅器銘文即稱羣諸侯獻金”(見《陳侯四器考釋》)。韓、趙對魏的攻擊，齊、秦的興起，顯然是魏國霸業不穩的朕兆。特別是東方齊國，對淮、泗間小諸侯，開始收取一些貢物，成為魏國霸業的競爭者。
魏惠王在這樣的形勢下不能不改變政策，以維持和鞏固魏國的霸業。因此，魏惠王在九年(前361)時，把統治中心從今山西南部的安邑(今山西夏縣北)，遷到今河南東部的大梁(今河南開封)。因為魏國的領土主要在今山西西南部河東和今河南北部中部的河內、河南一帶，東西兩部成葫蘆形。安邑在魏國西部，距東方太遠，經上黨(今山西東南部)通到東方，崎嶇多山，交通不便。因此，安邑不僅不便於控制東方諸侯，也不利於統治東部國土。如果再有像魏惠王元年公中緩作亂事件，韓、趙很容易攻佔上黨，截斷魏國東西兩部的聯繫，使安邑陷於韓、趙、秦四面包圍之中。這樣一來，魏國不僅霸業垮台，就是國家自身也很危險了。不過這種危險在魏惠王決定遷都時還並不嚴重，魏國就在遷都的當年，在澮打敗了韓、趙聯軍，並攻佔了趙國的皮牢(今山西翼城東)。至於韓、趙和秦聯合攻魏的事，這以前還沒有過，反而有趙國出兵攻秦救魏的行動。《史記·趙世家》記載：
趙成侯十一年(前364年)，秦攻魏，趙救之石阿。十二年，秦攻魏少樑，趙救之。
因此，魏惠王遷都大梁的原因不能説是受逼，更不能説是受到了秦國的壓迫。魏國遷都大梁的真正原因和目的，應該是為了便於統治東部地區，為了加強對於東方諸侯的控制。
因此，魏遷大梁以後，對內則興修水利發展生產，《水經·渠水注》引《紀年》》：
樑惠成王十年，入河水於甫田(今河南中牟西北，當時為大澤)，又為大溝(在今河南尉氏西南)而引甫水。
又發逢忌之藪(今河南開封東北)以賜民”(《漢書·地理志》河南開封臣瓚注引《汲郡古文》)，開放統治者獨佔專利的山林川澤，讓人民自由去開發生產，使人民能獲得較多的生活資源。這樣不僅使社會生產有所發展，而且在一定程度上緩和了統治者與民眾間的矛盾。對外則繼續奉行團結三晉的政策，樑惠成王九年，與邯鄲(趙)榆次(今屬山西)、陽邑(今山西太谷東)”(《水經·洞渦水注》引《紀年》)。又同韓釐侯在巫沙(今河南滎陽北)相會，《水經·濟水注》引《紀年》：樑惠成王九年，王會鄭(韓)釐侯於巫沙。”惠王十三年，王及鄭釐侯盟於巫沙。”《水經·濟水注。》引《紀年》又稱：樑惠成王十二年，龍賈率師築長城於西邊(今河南原陽、鄭州一帶)”，以鞏固大梁外圍。由於魏惠王對內採取發展生產，緩和階級矛盾，對外採取團結三晉的政策，威望逐漸提高，魯、宋、衞和韓國在魏惠王十四年都到魏國朝見。《史記·魏世家》索隱引《紀年》：
魯恭侯、宋桓侯、衞成侯、鄭(韓)釐侯來朝，皆在十四年(前356年)。
魏惠王也繼文侯、武侯成為諸侯領袖，當時的霸主了。
田齊的挑戰和代興
魏惠王十四年朝見諸侯，完成了霸業。但是，服從魏國的諸侯是宋、魯，衞、鄭(韓)，除韓國外都是弱小國家。三晉之一的趙國並沒有因為魏國歸還榆次、陽邑而向惠王妥協，反而在魏惠王朝諸侯的次年即趙成侯十九年(前355年)，“與齊、宋會平陸(今山東汶上北)，與燕會阿(今河北高陽北)”(《史記·趙世家》)。趙國在魏惠王霸業完成時進行這樣的外交活動，顯然是針對魏國的。而齊國自桓公午十四年“羣諸侯獻金”後，已成為魏國霸業的競爭對手，魏惠王霸業成功，當然不受齊國歡迎。因此齊、趙兩國便在反對魏惠王霸業的基礎上聯合起來了。
魏惠王為了應付齊、趙聯合的新形勢，在十五年到杜平(今陝西澄城西)和秦孝公相會，企圖同秦妥協，以便集中力量對付東方，但並未取得成功。次年，趙國又進攻衞國，《水經·濟水注》引《紀年》：
樑惠成王十六年，邯鄲伐衞，取漆、富丘，城之。
魏惠王為了懲罰趙國攻佔衞國土地，便在十六年(前354年)出兵圍攻趙國統治中心邯鄲(《史記·魏世家、六國表》)。趙求救於齊，齊威王命田忌、孫臏救趙。田忌採用孫臏的計謀，乘虛攻擊魏國東部地區，在桂陽(今河南長垣北)打敗魏軍，《水經·濟水注》引《紀年》：
樑惠成王十七年，齊田期(忌)伐我東鄙，戰於桂陽，我師敗逋。
齊軍打敗魏軍後，乘勝迫使宋國和衞國出兵，聯合圍攻魏國的襄陵(今河南睢縣)，《水經·淮水注》引《紀年》：
樑惠成王十七年，宋景[善攵]、衞公孫倉會齊師，圍我襄陵。
這時，楚宣王也派景舍救趙，不過楚國並不是真心想救趙而是打算乘機取利。《戰國策·楚策一》記：
邯鄲之難，昭奚恤謂楚王曰：“王不如無救趙而以強魏……”景舍曰：“不然。……王不如少出兵以為趙援。趙恃楚勁必與魏戰，魏怒於趙之勁，而見楚救之不足畏也，必不釋趙。趙、魏相弊而齊、秦應楚，則魏可破也。”楚因使景舍起兵救趙。邯鄲拔，楚取睢、濊之間。
齊、楚救趙，特別是齊國糾集諸侯聯軍圍攻襄陵，威脅魏都大梁，使魏處於不利地位。因此，魏惠王集中魏國和韓國軍力在襄陵大敗齊軍，齊國被迫請楚軍統帥景捨出面講和，《水經·淮水注》引《紀年》：
十八年，惠成王以韓師敗諸侯師於襄陵，齊侯使楚景舍來求成。
魏惠王在襄陵打敗齊、宋、衞聯軍後，乘勝用全力攻下邯鄲，有統一三晉之勢(《史記·趙世家、六國表》)。趙國再向齊求救，齊軍在桂陵(今河南長垣北)大敗魏軍，《史記·趙世家》稱：“成侯二十二年(前353年)，魏惠王拔我邯鄲，齊亦敗魏於桂陵。”不過，齊國的勝利沒能迫使魏國放棄邯鄲，也沒有繼續進攻為趙國奪回邯鄲，並沒有達到救趙的目的，所以還不能算是這場鬥爭的勝利者。
然而，正當魏國用全力在東方和齊、趙鬥爭的時候，秦國和楚國都以救趙為名，乘勢向魏進攻。楚國攻佔了魏國睢水和濊水之間的土地。秦國攻佔了魏國河西重鎮少樑(今陝西韓城)，甚至東渡黃河攻陷了魏國舊都安邑(今山西夏縣)，嚴重地打擊了魏國西部地區。在這種形勢下，魏國的確沒有力量同東北的齊、趙和西南的秦、楚同時作戰。魏惠王不得不放棄吞併趙國的打算，《史記·魏世家》稱：“魏惠王二十年(前350年)，歸趙邯鄲，與盟漳水上。”在東方同齊、趙妥脅，以便集中力量對付西邊的秦國。果然魏軍回師西向，迅速收復了被秦攻佔的土地，並進圍定陽(今陝西宜川西北)。《戰國策·齊策五》稱：
昔者魏王擁土千里，帶甲三十六萬，其強而拔邯鄲，西圍定陽，又從十二諸侯朝天子以西謀秦。秦王恐之，寢不安席，食不甘味，令於境內，盡堞中為戰具，竟為守備，為死士置將，以待魏氏。衞鞅謀於秦王曰：“夫魏氏其功大而令行於諸侯，有十二諸侯而朝天子，其與必眾。故以一秦而敵大魏，恐不如。”
秦孝公震恐之餘，只得在魏惠王二十年(前350年)，同惠王在彤(今陝西華縣南)相會重新講和。這樣魏國的西部也穩定下來。
魏攻佔趙都邯鄲，齊、秦、楚救趙，展開了五國間長達五年之久的激烈戰爭。魏國要在這次鬥爭中懲罰趙國，打破齊、趙聯盟，鞏固其對淮泗間小諸侯的領導權。齊國則想在這次鬥爭中破壞魏國的霸業，奪得對諸侯的霸權。因此，魏軍圍攻邯鄲，曾徵發宋國軍隊配合(《戰國策·宋策》)，韓國大約也是支持的(《戰國策·韓策一》)。而齊軍敗魏於桂陽後，也迫使宋、衞出兵助齊圍魏襄陵。所以，魏、齊的鬥爭實際上是爭奪霸權的角逐。魏惠王敗齊於襄陵，又攻拔邯鄲，有統一三晉的趨勢，但卻引得齊、秦、楚三國攻魏救趙。齊近趙，又志在爭霸，形勢緊迫，故拼全力同魏相爭，雖敗魏於桂陵，卻無力繼續進攻，與魏成相持狀態。秦、楚距趙遠，情勢不如齊國迫切，所以意存觀望，出力不多。秦國雖然攻陷少樑、安邑，迫使魏國放棄邯鄲，好像起了主要作用。其實秦國是趁魏國主力在東方同齊、趙戰鬥無力西顧的機會，一旦魏國東部緩解騰出手來，秦也馬上退縮被迫講和。因此，魏、齊兩國是這場鬥爭中的主要競爭對手。魏國在鬥爭中雖然吃了不少虧，最後卻取得了一定勝利，仍是七雄中的最強者，這使魏惠王的霸業仍能發展;，因而有逢澤之會。
逢澤之會是魏惠王二十六年(前344年)在大梁附近逢澤召集的會盟，會後魏惠王又率領與會諸侯朝周天子於孟津。《戰國策·秦策四》和《秦策五》記：
魏代邯鄲，因退為逢澤之遇。樑君伐楚，勝齊，制趙、韓之兵，驅十二諸侯以朝天子於孟津。
逢澤之會
參加會盟的諸侯除泗上十二諸侯外，還有秦公子少官和趙肅侯(《先秦諸子系年考辨》第八十三)。《史記·秦本紀》：“秦使公子少官率師會諸侯逢澤，朝天子。”又《史記趙世家》：“肅侯四年，朝天子”(據《先秦諸子系年考辨》第八十三，趙肅侯朝周天子應在肅侯六年，即魏會逢澤之年)。秦、趙參加魏惠王在逢澤召集的會盟，就使逢澤之會有別於魏惠王以前召集的各次會盟。那些會盟除韓國外，參加者都是淮、泗間的小諸侯。這次有秦、趙兩個大國參加，實在為魏國的霸業增色不少，可以説是魏惠王霸業發展的頂點。
有些記載説魏惠王在逢澤之會後稱王，這種説法不大可靠。稱王和朝天於是衝突的，魏如要稱王當然不會去朝天子，既朝天子也就不便稱王了。因為朝天子的目的在於借周天子的名義來號召諸侯，以便進一步控制諸侯。春秋時齊桓、晉文創立霸業，就曾用“尊王攘夷”的口號來號令諸侯，即“挾天子以令諸侯”，當時不挾天子是不能號令諸侯的。後來，稱霸的國家只要有足夠的力量壓迫諸侯服從，也就不大朝王了，楚莊王、吳闔閭、越勾踐根本就沒有朝過王，而且還自稱為王。魏惠王霸業在十四年形成，但逢澤之會前，未見朝周王的記載。當然這不能肯定魏惠王就沒有朝過周王，但至少可以説明那時魏國並不特別需要借天子名義來號令諸侯。因為當時它最強大，正是魏惠王自誇“晉國天下莫強焉”的時代，它有足夠力量迫使諸侯服從，所以，朝天子與否並不是魏國霸業的重要問題。那麼，魏惠王在戰勝趙、秦後會諸侯於逢澤，為什麼又要特別舉行朝天子的儀式呢？這是由於魏國在圍攻邯鄲後的大規模戰爭中受到重大損失，長期的戰爭使魏國“士民罷潞，國家空虛，天下之兵四至”(《呂氏春秋·不屈》)。特別是在桂陽和桂陵兩次戰役中被齊國打敗，不僅是人力物力的損失，更重要的是促使齊國威望提高。齊國正是魏國霸業的主要競爭對手，顯然這是最不利於魏國霸業的事情。魏惠王在本身力量有所削弱，國際形勢發生變化(齊國威望增高、三晉聯盟破裂)的情況下，為了鞏固霸業，抵制齊國的競爭，借用周天子的名義來號召諸侯，還是有利可圖的。所以在會諸侯於逢澤後，又率領與會諸侯朝見周王。這樣看來，魏惠王絕不會在還需要尊周王的時候自己稱王。
還有一件值得注意的事是逢澤之會雖有秦、趙參加，卻不見魏國的老夥伴韓國出席的記載。韓國是否參加逢澤之會，確實是衡量魏國在逢澤之會時對諸侯有多大控制力的最好説明。《戰國策·韓策三》：
魏王為九里之盟，且復天子。房喜謂韓王曰：“勿聽之也。大國惡有天子，而小國利之。王與大國弗聽，魏安能與小國立之？”
《韓策》沒有記九里之盟在何時，但從會諸侯、復天子和韓國叛魏的事蹟可以推斷，九里之盟同逢澤之會當是一回事。韓國自魏惠王十四年朝魏後，一直服從魏國。魏惠王圍趙邯鄲，韓國是追隨者。齊師救趙，敗魏於桂陽，宋、衞叛魏而同齊軍一起攻魏。韓國仍然服從魏國，同魏軍一道在襄陵擊敗齊、宋、衞聯軍。因此，韓國叛魏當不在魏拔邯鄲之前。魏惠王二十九年在馬陵被齊國打敗，齊代魏成為中原霸主，此後魏也不可能會諸侯，復天子。所以，九里之盟只可能在魏惠王二十年攻克邯鄲、與秦會於彤結束邯鄲之戰以後，到二十九年馬陵之戰以前的這一段時間內，逢澤之會正好在這一段時間內。而且，逢澤之會未見韓國參加的記載，會後卻又發生了魏國伐韓的事件。《水經·渠水注》引《紀年》：
樑惠成王二十八年，穰疵率師及鄭孔夜戰於樑赫，鄭師敗逋。
這顯然是韓國在逢澤之會時背叛魏國，拒絕參加這次盟會，所以魏在會後出兵攻韓。同《韓策》所記房喜勸韓王抵制九里之盟是符合的，可見逢澤之會同九里之盟應該是同一件事。
所以，逢澤之會既是魏惠王霸業的頂點，也是魏國霸業走向衰落的象徵。像韓國這樣一個長期追隨魏國的老夥伴公然表示抵制這次盟會，而且還要聯合大國進行破壞，它所要聯絡的大國應當是齊國。齊國在桂陽、桂陵兩次打敗魏軍，顯示了自己的實力，因而使齊國在諸侯中的威信大大提高，韓國要反魏自然需要接近齊國。魏會諸侯於逢澤對齊國也很不利，所以樂意同韓國共同反對。魏國在逢澤會後攻韓，韓向齊求救，齊臣張丐對威王説：“晚救之，韓且折而入於魏”(《戰國策·齊策一》)，可見韓國對於齊國是很親近的。這樣看來，魏惠王逢澤之會，一方面由於有秦、趙的參加而成為魏國霸業發展的頂點，另方面也由於國際局勢的變化，齊國的興起，韓國的背叛，以及自身國力在上次大規模戰爭中受到損傷而尚未恢復，顯露了霸業不穩的朕兆，因而，逢澤之會的主要目的，在於鞏固霸業，“朝天子”便成為會盟的重要內容。當時，魏、齊兩國還沒有經過全力較量，魏國憑藉上次鬥爭中對秦、趙的勝利，加上擁護天子的名義，還可以使其霸業向前發展。但是，這種發展畢竟已很困難，特別是韓國公開背叛，絕不是魏國所能容忍的。所以魏惠王便在逢澤會後大舉攻韓，韓國戰敗之後向齊求援，《戰國策·齊策一》：“南樑(樑赫)之難，韓氏請救於齊。”齊威王命田忌、田嬰為將，孫臏為師，率軍攻魏救韓。魏惠王派將軍龐涓、太子申率領十萬精兵抗擊。龐涓由於魏軍素來強悍善戰而齊軍又號稱怯弱，產生了驕傲自大情緒，認為齊軍不堪一擊。孫臏正好利用了龐涓輕視齊軍這一弱點，在馬陵(今山東範縣南)包圍追擊的魏軍，殺死龐涓，俘虜魏太子申，殲滅了魏國的十萬大軍(《史記·孫子吳起列傳》)。這是魏軍從未遭到過的慘敗，正是魏惠王引以為恥的“東敗於齊，長子死焉”(《孟子·梁惠王上》)那件痛心的往事。為戰國史上著名的馬陵之戰。
在馬陵之戰後，齊、秦、趙乘機從東、西、北三面圍攻魏國，《史記·魏世家》索隱引《紀年》：
(樑惠成王)二十九年五月，齊田朌伐我東鄙;九月，秦衞鞅伐我西鄙;十月，邯鄲伐我北鄙。
衞鞅大敗魏軍俘虜了魏將公子卬，以此功績而被封於商，稱為商君(史記·魏世家、商君傳》)。魏國在這樣沉重的打擊下，由於損失慘重而大大地削弱了。不僅喪失了魏文侯以來長期形成的霸主地位，反而向齊國屈膝，不得不到齊國去朝見齊威王。韓國也在這次戰爭中遭受相當損失，其對齊國關係也由親近而朝見了。《戰國策·齊策一》：
南樑之難，韓氏請救於齊。……韓自以專有齊國，五戰五不勝，東愬於齊。齊因起兵擊魏，大破之馬陵。魏破，韓弱，韓、魏之君因田嬰北面而朝齊侯。
又《戰國策，齊策五》：
齊人伐魏，殺其太子，覆其十萬之軍。魏王大恐，跣行按兵於國而東次於齊，然後天下乃舍之。
這也是當時魏國的唯一出路，不然便沒有辦法維持下去了。
戰國前期魏齊爭霸鬥爭經過長期較量，最後以齊國獲勝魏國失敗而告終。齊國的勝利和魏國的挫敗都不是偶然的。當時兩國都依靠新興的士階層實行改革，進一步集權中央而先後興起。魏國自魏文侯後元二十一年(前413年)攻秦至鄭，到魏惠王二十八年(前342年)馬陵之戰大敗，七十年中不斷進行對外戰爭。長期戰爭的結果，固然使魏國領土擴大，霸業形成。但是另一結果無疑要加重人民負擔，也必然會影響國內經濟生產。同時，魏國的軍事制度，對於進行長期戰爭也是不利的。魏國的軍士稱為“武卒”，是由經過嚴格選擇的強悍有力技能出眾的人充任。他們受到種種優待，“中試則復其户，利其田宅”，既免除徭役，又得到好的田地房屋。因此，魏國武卒的戰鬥能力很強，但是使用的時期有一定限度，超過期限，這種武卒的戰鬥力就削弱了，但又不能馬上更換。“是數年而衰而未可奪也，改造則不易周也”，這就造成了“地雖大，其税必寡”的狀況，難以支持長期戰爭，而被稱為“危國之兵”(《荀子·議兵》)。而且，魏國地處河南中部，四面都有大國，特別是處於齊秦夾擊的形勢下。因此，魏國強大勢必威脅周圍大國的安全，周圍大國常在魏國勢力過分擴張，危及自身利益的時候，聯合對魏國採取共同行動。魏國在周圍大國的聯合進攻中，受到沉重打擊而失敗了。這些就是魏國霸業失敗必不可免的原因。
齊國從桓公午時代(前374-前357年)開始強大，脱離了魏國的控制，並強迫一些諸侯向自己朝貢。齊桓公午還設立稷下學宮，招致遊士，依靠新興的士階層統治國家。《中論·亡國》篇稱：
昔齊桓公立稷下之官，設大夫之號，招致賢人而尊寵之。
因此，齊國逐漸成為魏國霸業的競爭對手。繼桓公午之後是威王因齊(前356--前319年)，其初年正值魏惠王霸業強盛之時，威王又不理政事，以致“諸侯並伐，國人不治”。後來齊威王採納鄒忌的建議，聽取國內各階層人民的意見，進行政治改革。下令國中説：“羣臣吏民能面刺寡人之過者受上賞;上書諫寡人者受中賞;能謗議於市朝，聞寡人之耳者受下賞。令初下，羣臣進諫，門庭若市;數月之後，時時而漸進;期年之後，雖欲進諫，無可得者”(《戰國策·齊策一》)。齊國政治經過這樣一番整頓後，有了很大起色。齊威王在整頓政治的同時，又改進吏治，賞賜“田野闢、民人給、官無留事”，但不賄賂威王左右以求譽的即墨大夫，烹了“田野不闢、民貧苦”，但專門賄賂威王左右以求譽的阿大夫，以及曾吹捧阿大夫的左右官員。整頓吏治的結果據説是“齊國震懼，人人不敢飾非，務盡其誠，齊國大治”(《史記·田齊世家》)。齊威王還擴大稷下學宮，稷下賢士多至七十二人(《先秦諸子系年考辮》第七十三)。這些人都屬於新興士階層，他們比較熟悉民間情況，因而有一套統治人民的辦法，其見解和政策都比較切合時宜，對國家的富強能起相當的推動作用。齊威王又任用名將田忌、田嬰和著名軍事家孫臏，所以能在馬陵給予“天下莫強焉”的魏國以致命打擊，從而成為諸侯的霸主。
齊威王敗魏於馬陵後，也會諸侯，朝周天子，代替魏國而稱霸。《戰國策·趙策三》：
昔齊威王嘗為仁義矣，率天下諸侯而朝周。周貧且微，諸侯莫朝，而齊獨朝之。
齊威王在他所造的銅器陳侯因[次月]敦銘文寫道，他要“紹統高祖黃帝，侎(近)似桓、文”，就是説他的最大願望是繼承黃帝的事業，最低目標也要繼續春秋時齊桓公、晉文公的霸業。果然在馬陵之戰後，“三晉之王皆因田嬰朝齊王於博望，盟而去”(《史記·田齊世家》)。三晉之君都到齊國朝見齊威王，其餘淮泗間小諸侯當然也來了。所以陳侯因[次月]敦又有“諸侯寅薦吉金”的記錄，説明齊威王除接受諸侯朝見，還收取諸侯貢金，確實成為當時的霸主。不過齊威王霸業由於緊接着的諸侯稱王而很快消失，由於其存在時間不久，且處在歷史形勢急劇轉變的過程中，因而被人們忽視了。
六國稱王
魏惠王的霸業在齊、秦等國不斷沉重打擊下失敗了，但是，齊、秦等國並不因魏國霸業失敗而停止進攻。公元前340年，齊、趙聯合伐魏(《史記·六國表》)。第二年，秦又進攻岸門(今山西河律縣南。《史記·秦本紀》作雁門，誤;索隱引《紀年》及《史記·六國表》均作岸門。)這時的魏國已經無力抗拒齊、秦在東西兩面的不斷進攻。魏惠王為了使自己免於齊、秦夾擊，採納了其相國惠施的建議，通過齊相田嬰表示向齊屈服，往徐州(今山東滕縣南)朝見齊威王並正式尊齊為王。本來魏惠王在拔邯鄲、西圍定陽的時候，接受了衞鞅“先行王服”的建議，在禮儀輿服上採用了王的儀式，“身廣公宮，制丹衣，建旌九斿，從七星之旟，此天子之位也，而魏王處之”(《戰國策·齊策五》)。做好了稱王的準備。然而風雲突變，魏國在這場鬥爭中最後卻遭受重大損失，國際形勢逆轉(齊強大、韓背叛)，以致稱王的願望沒有實現。魏惠王雖然未能稱王，他卻採用了王的儀式制度，所以他採納惠施的建議，於公元前334年到徐州朝見齊威王時，必須先行變服(《先秦諸子系年考辨》第九十二)。惠施提出這一建議，曾遭到時人的責難，《呂氏春秋·愛類》記載，齊將“匡章謂惠子曰：公之學去尊，今又王齊王，何其到(倒)也！”但是，齊威王卻很樂意，他是打算“紹統高祖黃帝”的，自然喜歡稱王。然而他還是不敢獨自稱王，於是也就尊魏為王，這便是戰國史上著名的魏、齊會徐州相王。
魏、齊會徐州相王是中原諸侯間第一次相互承認為王，因而也是戰國時代一件驚人的大事。這以前雖然有楚、吳、越等國稱王，但是他們都是自封的，並不為中原任何一國所承認。而且這些國家都遠在長江以至東南海濱，與中原關係比較疏遠，中原諸侯也認為他們是邊遠夷蠻而加以排斥。所以，雖然楚、吳、越早在春秋時即已稱王，但他們對社會的影響遠沒有魏、齊相王來得大。因為魏、齊都是中原的主要諸侯，這兩個國家相互稱王，就否定了周王獨尊的共主地位，也是對周王室的致命打擊。這比前此的三家分晉、田氏代齊更進了一大步。原來分晉和代齊之後，三家和田氏還要爭取周天子的承認，説明周王的虛名還有點作用。現在相互稱王，周天子連虛名也不能獨享了。周王朝地位降低，對小國尤其不利。因為周天子雖只存空名，卻象徵着傳統秩序，對小國有一些保護作用，使他們不至被強大的國家任意併吞。這也就多少妨礙了大國的發展，所以當時人説：“小國利有天子，而大國惡之”(《戰國策·韓策三》)。周天子共主地位的存在，既然不利於大國的發展。那麼，大國否定它的地位也是很自然的。周天子共主地位既已喪失，建築在“挾天子以令諸侯”的基礎上的霸業，也就隨之而消失，其他諸大國也步魏、齊之後相繼稱王了。
魏、齊會徐州相王，魏國正式向齊屈服，齊也就停止攻魏了。但是，秦國卻並不因此而住手。因為魏、齊衝突的原因在於爭奪對東方諸侯的領導權，魏國承認失敗，齊國就有充分的力量和權利領導東方諸侯，也就是侵略掠奪這些諸侯。因此，齊勝魏後，便把注意力轉向東方諸侯身上，暫時放過魏國。然而魏、秦的衝突卻不是由於爭奪國外利益，而是兩國根本利益不可調和的鬥爭。因為“秦始小國僻遠”，不列於諸侯。西周覆滅，秦襄公、文公不斷與犬戎鬥爭，逐漸收復西周故地。但西周故地已經殘破，生產受到嚴重破壞，喪失其原來的重要地位。而東方中原地區卻因王室東遷，各國交往頻繁，成為當時經濟政治文化的中心。西周故地比之中原地區是大大地落後了，所以秦國雖然佔有西周故地，仍然是“諸夏賓之，比於戎狄”(《史記·六國年表序》)。因此，向東方中原地區發展和吸收東方的文化，就成為秦國最迫切的首要問題。但是，強大的晉國阻擋着秦國東進的道路，隔斷了秦同中原的聯繫，不打敗晉國，秦國是無法東進的。然而，晉國自文公創霸以來，長期維持其霸國地位。秦國雖然經過穆公修政，“東平晉亂，以河為界”，然而終春秋之世，也不能越黃河一步。這就使秦長期處於戎狄之間，不便大量吸收中原文化以促進自身發展，總是保持落後狀態。三家分晉以後，魏國又擋着秦國東進道路。魏文侯更進一步攻佔了秦國最肥沃險要的河西地，使秦國處於更不利的地位。因此，魏國的強大不僅嚴重地限制了秦國的發展，而且也嚴重地威脅着秦國的未來。所以，秦孝公變法圖強，便趁魏惠王在東方與齊國爭霸的機會，不斷給魏國以沉重的打擊，促使魏國霸業加速瓦解。
魏國向齊屈服，秦國並沒有收回河西地，更不願魏國得到喘息的機會。因此，在魏、齊相王后，秦仍對魏展開猛烈的攻擊。公元前330年，秦將公孫衍在雕陰(今陝西富縣北)大敗魏軍，俘虜魏將龍賈，迫使魏國獻出河西地。次年，秦軍更東渡黃河攻佔了魏國的皮氏(今山西河津)、汾陰(今山西萬榮西)、焦(今河南陝縣)和曲沃(今山西聞喜西)等地。接着，秦公子華同張儀攻佔了魏國蒲陽(今山西永濟西)，張儀又遊説魏惠王獻出上郡十五縣(今陝北洛川、延安一帶)和河西重鎮少樑。《史記·張儀傳》：
秦惠王十年(前328年)，使公子華與張儀圍蒲陽，降之。儀因言秦復與魏，而使公子繇質於魏。儀因説魏王曰：“秦王之遇魏甚厚，魏不可以無禮。”魏因入上郡、少樑，謝秦惠王。惠王乃以張儀為相。
張儀因此功勞而出任秦的相國。公元前327年，秦國又把焦和曲沃還給魏國，歸還的原因固然由於魏國獻出了上郡十五縣，但更重要的是這些地方遠在河東，秦國不便於守衞，因而不得不把費了許多力氣攻取的城邑歸還魏國。秦國奪得魏國河西、上郡七百里地，使兩國力量對比發生顯著變化。秦國領土大大擴張，聲威盛極一時，秦惠王便趁着這種聲勢在公元前325年稱王，《史記·張儀傳》：“儀相秦四歲，立惠王為王。”
《史記·秦本紀》：
惠文君十三年(前325年)四月戊午，魏君為王，韓亦為王。(據《先秦諸子系年考辨》一○一，魏應為秦。)
這是由於魏國進一步削弱，為了抵抗秦國必須爭取與國。因此，魏惠王在秦國稱王后一個月，便同韓威侯在巫沙相會。《史記·韓世家》索隱引《紀年》：
(韓威侯八年、前325年)五月，梁惠王會威侯於巫沙。十月，鄭宣王朝樑。(據《先秦諸子系年考辨》第一○一，會巫沙應在威侯八年，威侯稱王后改稱宣王。)
魏惠王為了拉攏韓國，尊韓為王。這時的韓國早經過申不害的改革，國力有一定的增強，所以韓威侯在魏國的推動下也就稱王了。魏惠王拉攏韓國後，仍極力討好齊國。公元前324年魏惠王同韓宣王到齊國平陸會見齊宣王，次年魏惠王又到甄會見齊王(《史記·孟嘗君傳》索隱引《紀年》)。
魏惠王雖然拉攏了韓國，但韓國力量不夠強大，魏國仍然感到勢力單弱。於是又採納了犀首的建議，廣泛爭取與國，在公元前323年約集韓、趙、燕、中山和魏五國稱王(《先秦諸子系年考辨》第一○五)。這五個國家都不如齊、秦、楚強大，而且大都處於這三個大國三面包圍的地位。他們為了抵抗三大國的侵略，因而有聯合的需要;同時這些國家都先後進行過適應社會發展的變革，建立了較為集權的政體，並且在不斷侵略周圍小國的基礎上發展成了比較強大的國家，因而有稱王的可能。《戰國策·中山策》載齊臣張醜論五國稱王説：“同欲者相憎，同憂者相親。今五國相與王也，負海(齊)不與焉。此其欲皆在為王，而憂在負海。”所以，這些國家就在這種形勢下聯合起來稱王了。五國相王前，楚、齊、秦早已稱王。原來是中小國家的宋國，也在不斷侵略淮泗小諸侯的基礎上發展成為五千乘的大國，在公元前328年稱王(《先秦諸子系年考辨》第九十九)。五國這時稱王后，所有的重要諸侯全都稱王了。
諸侯稱王是戰國形勢的重大變化。稱王的各國除宋和中山較弱小外，都是萬乘大國，這些大國都是在不斷吞併周圍小國的基礎上發展起來的。所以，大國形成的過程也就是小國消失的過程。因而，大國間的爭霸鬥爭，即大國爭奪對小諸侯的領導權的鬥爭，也隨着小國的逐漸消失而減弱其重要意義。當小國消滅殆盡的時候，大國間的爭霸鬥爭也隨之而結束了。但是，列國間並未因小國大量消失、爭霸鬥爭結束而停止其衝突。相反，大國間的爭奪在作為緩衝地帶的小國消失，相互領土直接交界而更加劇烈起來。因為這時的鬥爭並不只是爭奪對小國的領導權，而是關係着自身的存亡。較為強大的國家力圖削弱並逐步吞併較弱小的國家，而較弱小的國家則互相聯合起來以抵抗強大國家的侵略。一當抵抗失敗，又紛紛轉而討好強國，以圖自保。於是，“合眾弱以攻一強”和“事一強以攻眾弱”(《韓非子·五蠢》)的合從連橫政策代替了大國的爭霸鬥爭。
齊、秦的強大與合從連橫
合從連橫名稱出現較晚，但是合從連橫形勢的形成，實在魏國霸業失敗之後。因為這種需要只有在爭霸鬥爭結束，較弱小的國家必須依靠自身的力量保障自己的生存，而且這些國家又同處於大國的包圍中才能出現。魏國霸業失敗，韓、趙也已削弱，三晉分裂後三國都不如齊、秦、楚強大，齊，秦、楚正好在東、西、南三面包圍三晉。它們，首先是齊、秦，都以向中原地區擴張為自己的主要發展方向，於是首當其衝的魏國就遭到極大的威脅。魏惠王為了減輕自己受到的壓力，解除魏國的危機，先是任用惠施為相，實行惠施主張的“以魏合於齊、楚以案兵”的政策。(《戰國策·魏策一》，向最強大的齊國屈膝，在公元前334年尊齊為王。尊齊為王也就是“事一強”的連橫政策，不過這次連橫不是“事一強以攻眾弱”，而是事一強以御另一強即秦國的進攻。但是，惠施的政策雖使齊國暫停進攻，卻未能達到抵禦秦國的目的，在西邊連遭失敗，喪失了西河、上郡七百里地。因而，惠施“以魏合於齊、楚以案兵”的政策宣告失敗。
惠施的政策失敗，説明單靠魏國本身的力量不足以抵禦秦國。因此魏惠王又採用公孫衍(即犀首，犀首是官職名)廣泛爭取與國的政策，約集受齊、秦、楚威脅和侵略的韓、趙、燕和中山五國稱王，聯合五個較弱國家，抵抗三個強大國家。這種政策事實上就是一次合從的行動，不過這次合從不是合眾弱以攻一強，而是合眾弱以御三強的政策，即聯合韓、趙、魏、燕、中山五國抗禦齊、秦、楚三強國。因而，齊、秦、楚三國對於五國聯合極為仇視，極力設法破壞。齊國是通過外交活動進行阻繞，它倍口中山國小，不承認中山有稱王資格，提出聯合趙、魏不許中山稱王。《戰國策·中山策》：
犀首立五王，而中山後持。齊謂趙、魏曰：“寡人羞與中山併為王，願與大國伐之，以廢其王。”
但趙、魏沒有支持齊國的計劃，中山終得稱王。齊國又想引誘燕、趙共同進攻中山，《戰國策·中山策》又載：
中山與燕、趙為王，齊閉關不通中山之使，……欲割平邑以賂燕、趙，出兵以攻中山。
然而燕、趙也沒有上齊國的當，齊國破壞五國相王的計劃又一次失敗了。
齊國破壞五國相王，為什麼兩次都以中山為對象呢？因為中山是魏別封，與魏關係特別親密。魏惠王在馬陵大敗之後，曾以中山君為相(《史記·六國年表》)，引中山為外援。所以，中山君稱王會加強魏國的力量，齊國正是要通過打擊中山來削弱魏國。不過齊國的活動並未成功，真正給五國相王以打擊的卻是楚國。就在五國相王的當年(前323年)，楚懷王“使柱國昭陽將兵而攻魏，破之於襄陵，得八邑”(《史記·楚世家》)。魏惠王把這一次打擊看作是同馬陵之敗及喪失河西、上郡同樣嚴重的奇恥大辱。這説明犀首聯合五國抵抗強敵的政策，除了使五國稱王外，對魏國並沒有什麼實際作用。因而張儀“欲以魏合於秦、韓而攻齊、楚”(《戰國策·魏策一》)的政策又被魏惠王接受了。
當時，秦國已東境至河，同魏、韓接界，但一時還沒有吞併三晉的能力，齊國尚比秦國更強大，楚國也不比秦國弱。不論是惠施的“以魏合於齊、楚以案兵”的連橫政策，或是公孫衍的聯五國相王以抗齊、秦的合從政策，都足以阻礙秦國的發展。因此，秦國不僅要離間魏、齊的關係，而且要破壞五國的團結，只有這樣，秦國才能利用這些國家間的矛盾，以圖從中取利。而魏惠王在霸業失敗後，並沒有忘掉他對齊、秦等國的仇恨，《孟子·梁惠王上》記載他晚年對孟子説：
晉國，天下莫強焉，叟之所知也。及寡人之身，東敗於齊，長子死焉;西喪地於秦七百里;南辱於楚。寡人恥之，願比死者一灑之，如之何則可？
因此，魏國在馬陵失敗後的一系列活動，無不以報仇雪恥為最終的目的。五國相王正是魏國力圖自振的最大努力，但是由於齊、楚的破壞，五國相王並沒有收到預期的效果，因而魏惠王更加憎恨齊、楚。秦國當時對待五國相王卻採取極為狡猾的手段，趁齊楚打擊魏國的時機拉攏魏國。公元前323年即楚敗魏於襄陵之年，秦相張儀約集齊、楚、魏三國執政大臣在齧桑相會(《先秦諸子系年考辨》第一○七、《史記·張儀傳》)，試圖為魏國調停，以討好和拉攏魏國。魏惠王果然放棄了惠施和公孫衍的政策，而接受了張儀“以魏合於秦、韓而攻齊、楚”的政策。次年，魏太子和韓太子入秦朝見，張儀也被魏惠王任命為魏相(《史記·秦本紀、張儀傳》)。
張儀相魏也就是惠施政策的徹底失敗，因為張儀所要打擊的齊、楚，正是惠施所要聯合的。所以，惠施在張儀相魏後便離開魏國到楚國去了。《戰國策·楚策三》：“張儀逐惠施於魏，惠子之楚。”張儀提出的連橫政策，目的在於替秦國拉攏魏國，利用拉攏魏國的機會進行侵略，“儀相魏以為秦，欲令魏先事秦而諸侯效之”(《史記·張儀傳》)。但是，魏惠王聯秦的目的，卻是希望借秦國的力量報復齊楚，並不是真正要投靠秦國，所以“魏王不肯聽(張)儀，秦王怒，伐取魏之曲沃、平周”(《史記·張儀傳》)。因此，張儀“以魏合於秦、韓而攻齊、楚”的政策，也根本無法實現。於是張儀的政敵公孫衍又積極活動以破壞張儀的政策。公孫衍一稱犀首，魏人，他在公元前333年入秦任大良造，為秦國攻取魏河西地。公元前330年張儀入秦，代公孫衍執秦政。公孫衍便回到魏國為將，主張聯合五國以抵抗齊、秦。其後張儀趁犀首與齊國作戰失敗，又奪取犀首在魏國的職位。《戰國策·齊策二》：
犀首以樑為齊戰於承匡而不勝。張儀謂樑王：“不用臣言以危國。”樑王因相儀。
因此，犀首憎惡張儀，便使人説韓國大臣公叔，要求韓國聯合魏國“圖秦而棄(張)儀，收韓而相(公孫)衍”(《史記·張儀傳》)。犀首此説得到韓公叔贊同，果然代張儀為魏相，於是張儀在公元前319年(魏惠王卒年)離魏返秦。次年，公孫衍又約集韓、趙、魏、燕、楚五國聯合攻秦(黃少荃：《五國伐秦考》)。五國攻秦又是一次合從。
以上所述説明：公元前334年魏、齊會徐州相王是一次連橫(聯齊)，公元前323年犀首約五國相王是一次合從(合韓、趙、燕、中山)，公元前322年張儀相魏又是一次連橫(聯秦)，公元前318年犀首約五國攻秦又是一次合從(合韓、趙、燕、楚)，這正是連橫合從政策的交迭更換。這時的合從連橫，是魏國在霸業衰敗後，處於齊秦威脅下所採取的爭取與國以為外援的兩種政策。由於爭取的對象不同(聯合強國或聯合弱國)，因而有合從連橫的差異。但不論是合從或是連橫，都以維護魏國為根本目的。由於這時的合從連橫還不很明顯，也沒有人正式提出這一名稱，而且同後來“合眾弱以攻一強”及“事一強以攻眾弱”的形勢也有些差異。因此，這一段歷史形勢也常為人所忽略。不過，在當時卻有人看出了這種形勢，《孟子·滕文公下》：
景春曰：“公孫衍、張儀豈不誠大丈夫哉！一怒而諸侯懼，安居而天下熄。”
所謂大丈夫，也就是指他們合從連橫的手段，對當時天下局勢起着巨大影響。值得注意的是《孟子》中只講公孫衍和張儀，根本沒有提到蘇秦的活動。如果照舊史所述蘇秦、張儀同為合從連橫説的創始者，兩人的言行相反相成不能分割，在他們同時代人的著作《孟子》中，豈有隻見張儀而不見蘇秦的道理！實際上蘇秦主要活動於燕、齊之間，他的事業在於為燕合從破齊，年輩後於張儀，《戰國策》、《史記》中有關蘇秦、張儀合從連橫之説，實多誤傳，不足為信(説詳後)。
魏惠王在位五十一年(前369-前319年)，正當魏國盛極而衰的轉變時期，一生經歷了很多變故。《呂氏春秋·不屈》稱：
當惠王之時，五十戰而二十敗，所殺者不可勝數，大將、愛子有禽者也。……圍邯鄲三年而弗能取，士民罷潞，國家空虛，天下之兵四至，眾庶誹謗，諸侯不譽。謝於翟翦而更聽其謀，社稷乃存。名寶散出，土地四削，魏國從此衰矣。
同書又稱：
魏惠王謂惠子曰：“上世之有國，必賢者也。今寡人實不若先生，願得傳國。”惠子辭。王又固請曰：“寡人莫有之國於此者也，而傳之賢者，民之貪爭之心止矣。欲先生之以此聽寡人也。”惠子曰： “……今施，布衣也，可以有萬乘之國而辭之，此其止貪爭之心愈甚也。”
看起來他們兩位都是打算以德化民的好人，但卻不是合乎當時需要的好政治家。《韓非子·內儲説上》記載：
魏惠王謂卜皮曰：“子聞寡人之聲聞亦何如焉？”對曰：“臣聞王之慈惠也。”王欣然喜曰：“然則功且安至？”對日：“王之功至於亡。”王曰：“慈惠，行善也，行之而亡何也？”卜皮對曰：“夫慈者不忍，而惠者好與也。不忍則不誅有過，好予則不待有功而賞。有過不罪，無功受賞，雖亡，不亦可乎！”
《呂氏春秋·淫辭》稱;
惠子為魏惠王為法。為法已成，以示諸民人，民人皆善之。獻之惠王，惠王善之。以示翟翦，翟翦曰：“善也。“惠王曰：“可行邪？”翟翦曰：“不可。”惠王曰：“善而不可行，何故？”翟翦對曰：“今舉大木者，前呼輿謣，後亦應之，此其於舉大木者善矣。豈無鄭、衞之音哉？然不若此其宜也。夫國亦木之大者也。”
可見魏惠王的失敗，也和他在政治上不能因時制宜嚴格推行法治有關，這同後來秦國由於厲行法治而崛起相比照，是很能説明問題的。(來自中華網)
