日本人終於認識到，他們新的挑戰，來自於共產黨和毛澤東領導的游擊戰。日軍戰史《作戰日誌中的中國事變》中顯示，日本華北方面軍在1940年已經將共產黨游擊隊作為“最大癌患”，並編輯《剿共指南》通報全軍。
華北方面軍作戰主任參謀、計劃起草人島貫武治大佐在對八路軍游擊戰進行所謂深入調查後得出結論：“他們是黨、政、軍民結成一體的組織，具有明確的使命觀。”在最初對八路軍和游擊隊的掃蕩中，日本方面所謂最瞭解中共實際情況的第2科（情報）參謀認為：“中共具有驚人的實力。在百團大戰中，我軍的掃蕩作戰僅僅將其驅散，並未取得殲滅的成果，終歸徒勞。對擅長游擊戰及退避戰術的共軍，以武裝討伐，猶如驅趕蒼蠅，收效極微。因此，主張招撫分散各地的灰色敗殘部隊（國民黨潰軍和投降部隊），給與佔領地區，使其防止共軍的滲透，日軍只宜作其後盾。”
日軍華北方面軍開始積極推進招撫閻錫山的“伯工作”。日本防衞廳防衞研修所戰史室著《華北治安戰》記載，雙方“進行得非常密切，事實上雙方的聯絡已成公開的祕密”，並曾兩次締結停戰合約，進行多次物資交易。日軍對晉軍進行的分化瓦解工作中，“獲得很多俘虜和投降部隊，以之改編成山西剿共軍兩個師”。
1942年12月19日，華北方面軍第一軍司令官在兵團長集會上訓示“伯工作”的意義，在於“通過閻錫山的加入南京政府，以促使抱機會主義態度的反蔣將領挺身而出，從而打開重慶政權崩潰的缺口”。雖然日軍對閻錫山誘降的“伯工作”最終失敗，但據曾任日本第一軍參謀回憶：“……讓無害的山西軍存在，其本身就具有重大意義。”但另一位參謀土田穰大佐也承認：“日軍打擊了共軍，然後讓山西軍進駐共軍力量已被削弱的地區，使之擔當剿共建設的任務，果能如此則甚為理想。但是，山西軍非常軟弱，缺乏戰鬥力，即使同少數共軍作戰也只有失敗。因此，把山西交給山西軍，不能指望能起到防共壁壘的作用。”
1943年，日軍對解放區的“掃蕩”更為頻繁。僅晉察冀根據地北嶽區一地，一年遭到12次“掃蕩”，最大的一次“毀滅掃蕩”歷時3個月，日軍用兵高達4萬餘人，並動員了所有的漢奸特務組織。
日軍戰略目標的轉變使八路軍游擊隊在1942至1943年遭受重大損失。然而在人民羣眾的堅強支持下，八路軍和游擊隊不但頑強堅持下來，並在暗中逐步恢復。日軍戰史記載，在大掃蕩後，“表面上尚未達到惡化的華北地區，從1943年後半年起，由於中共軍的活動突然增多，治安開始急劇混亂。”“1943年中期，分駐各地的日軍部隊，鐵路警護隊、華北綏靖軍部隊等，幾乎都被封鎖在各地的駐地，有的附近就有共產黨恐怖橫行之處。至同年末，治安更加混亂，不僅小隊、中隊，就連大隊部有時也成為了中共軍夜襲的目標。”“對河北、山西敵根據地展開了大規模的剿共作戰，雖然取得了很多戰果，但終究同以往幾十次反覆剿共討伐作戰一樣枉費心機，未能取得決定性的持續效果。”
“兵民乃勝利之本”：並非“怪魔”的游擊戰爭
共產黨的華北敵後抗戰是在與後方完全斷絕、毫無接濟的情形下進行的。日本人長野朗寫的《游擊隊與游擊戰》一書展現了八路軍在抗戰期間的裝備狀況：“共軍原是步兵槍也不多的軍隊，改編為第八路軍後並無多大變化，雖不斷向蔣介石方面申請補給，蔣介石方面似乎給的不多，飛機、坦克和重炮共軍當然沒有，據説只有少量野山炮和迫擊炮，基本上普及了步槍和機槍。由於武器彈藥不足，有專門擔當窺探日軍輜重隊的部門。當友軍失敗時，迅速前去打掃戰場，蒐集武器彈藥，收容殘兵，從而得到人員、武器和彈藥。所以他們非常珍惜子彈，一顆子彈也不能隨意發射。有稱為特別狙擊手的，並制定瞭如下嚴格的射擊規定：見到敵人時才開槍;瞄準後再開槍;有命中把握時才開槍。”
這樣裝備原始的部隊為什麼能夠在敵後堅持下來，而國民黨軍隊主力從山東、河北、山西和察哈爾的廣大華北地區撤退後留下進行遊擊作戰的部隊（他們有飛機運送，還多少有些後方的接濟），竟沒有一支能夠在敵後生存下來？呂正操在《冀中回憶錄》中甚至曾提到一位國民黨將領不解地問他，同樣是分散突圍，為什麼國軍部隊就此崩潰，而獨共產黨游擊隊能夠迅速重新集中？
1943年敵上海《朝日新聞之友》半月刊上刊載了一篇《中共軍內幕析》的文章，稱共產黨領導的部隊“有超乎尋常以外的堅強意志和嚴密組織……”汪偽政權出版的一本雜誌上更是刊載過一篇《八路軍怪魔的游擊戰爭》，用妖魔化的描寫解釋八路軍的英勇和頑強：
“……不用槍，只肉搏，見到了對方的機關槍，那可紅了眼，不管火力多麼硬，不管火網多麼緊，他們常硬着頭皮衝上去……如果命令一下，幹起來，向敵人衝去，即所謂‘光榮’的軀幹倒在地上，也不要緊。後面馬上實行‘同志愛’，為保護這流盡最後一滴血的遺體，也要保護着槍，使用繩子把他拉下火線，先是你拿槍，我解子彈，然後再把屍首揹回去……在攻碉堡的時候，是使用肉彈。在攻城奪寨的時候，沒有飛機，沒有大炮，就索性搬出幾千年幾百年前的辦法來，幾個木梯接到一起，多少個勇士扛着一個梯子，運到碉堡根底，很快豎立起來。他們穿槍林、冒彈雨地跑上去，死的傷的掉下來，後面的又接着爬上去，這辦法雖然愚笨，有的時候血多肉多，也會得到勝利。”
“我們既不是‘怪魔’，也不是‘愚笨’。”彭德懷在1944年對前往延安的美軍觀察組説，“而是因為缺乏武器彈藥，不能不以血肉之軀與敵寇拼毆。”
毛澤東在《論持久戰》中早已作出了偉大的預言：“兵民乃勝利之本！”離開了人民支持的游擊隊，就像魚離開了水。事實上，對八路軍進行了深入研究的日軍，遠比國民黨更加深刻地認識到八路軍在敵後成功的內在原因。日軍“北特警第1期作戰戰鬥詳報”載稱：“中共仍以黨、政、軍民四位一體組成抗日民族統一戰線為目標，團結各種戰鬥力量，擴大並推進黨的勢力，採取各種積極頑強的措施……對其動向，不可等閒視之。”日本華北方面軍第2科參謀山崎重三郎少佐深入比較了國民黨和共產黨在敵後抗戰結果的巨大差異：“蔣系中央軍在中條山脈的擾亂治安基地，已受到嚴重打擊。但所謂‘擾亂治安基地’徒有其名，較之共產系的活動則微不足道。然而蔣系軍遭受毀滅性打擊失去根據地，窺伺機會的共產黨立即將其勢力侵入該地，代替蔣系軍確立了根據地。華北游擊戰遂為共產黨軍所獨佔。”
“中共方面黨政軍雖受到相當打擊，當由於巧妙地避開日軍鋒芒，其勢力依然繼續增長。而中國方面（指偽軍）沒有積極的活動，其基層行政機關，由於中共的武力打擊和政治攻勢，陷於萎靡不振狀態，治安軍叛變事件屢屢發生。”日軍的記載透露出敵我力量在緩慢變化。日軍華北方面軍司令官岡村寧次要求日軍做到的在“剿共”戰爭“使敵人感到‘日軍真可怕’，使民眾感到‘日軍真可仰賴’”的目標不但沒有出現，反而隨着戰爭的長期化，日軍內部軍紀日益惡化。岡村寧次自己也不得不承認：“在過去日清、日俄戰爭年代，日本兵沒有主動投敵的，即使負傷後被俘，也不會在敵人恐嚇下供出我軍情況。現在情況變了，被俘虜後很多人供出我軍軍情，並有叛逃敵者，實為可歎。”
人民戰爭的汪洋大海
“戰爭的偉大之最深厚的根源，存在於民眾之中。日本敢於欺負我們。主要的原因在於中國民眾的無組織狀態。克服了這一缺點，就把日本侵略者置於我們數萬萬站起來的人民面前，它像一匹野牛衝入火陣，我們一聲喚也要把它嚇一大跳，這匹野牛就非燒死不可。”毛澤東在《論持久戰》一文中指出，如果沒有發動人民建立根據地，是根本無法在敵人的心臟生存和發展。
日本陸軍自衞隊第80團師團長本政登士在戰後所著《自衞隊在前進》中，根據自己的親身經歷撰寫了當年與八路軍游擊隊作戰的見聞。自1940年6月至1945年2月，本政登士在華北方面軍第4科任參謀。對於“裝備上有問題，幾乎沒有火炮，有時使用繳獲日軍或蔣軍的山炮和迫擊炮，但此種情況極少”的八路軍，本政登士承認，日軍對共軍發動了千次大大小小的討伐作戰，幾乎都未能給敵人以重大打擊。
“共軍的靈活機動和利用夜間行動，幾乎可以説是神出鬼沒。在謀略方面，共軍同樣有創造性的發展，使我們不得不甘拜下風的事例很多。日軍部隊為了討伐共軍，一到基地，居民手拿太陽旗在城門外列隊歡迎。如果看不到居民，日軍就要警戒，但軍民如此熱烈的歡迎，使日軍疏忽大意進入城內。於是在城內同時受到四面八方的攻擊，造成極大損失。這種事例在山西省發生過多起。”
本政登士在回憶時仍表示，自己未能看透消耗戰略巨大威力之實質。其實他的所見所寫已經道出了一切，那就是日本面對的不僅僅是神出鬼沒的共產黨游擊隊，還有孕育並隱藏游擊隊的人民羣眾的汪洋大海。本政登士回憶説：“有時，中國人送葬隊伍在日軍的碉堡前面通過，正當日軍守備士兵以好奇的眼光看得入迷的時候，送葬的中國人從孝服裏拿出步槍，從棺材裏取出機槍，一起向堡壘開火。又如在堡壘或據點裏幹活的中國人或設法給守備士兵下毒藥，或從裏頭鎖住大門，使守備士兵全部被消滅在大門外。諸如此類，不勝枚舉。
日軍拂曉出發討伐，一出基地大門，村民立即追隨日軍的行動發出信號。一部分民眾組織與日軍同時並進，隨時監視日軍動靜。共軍命令他們在日軍到達之前把情報送給共軍。通常有一部分羣眾在道路上埋設地雷、破壞橋樑，以妨礙日軍的行動。日軍一接近共軍根據地時，幾乎每一個民眾都可看作共軍的哨兵和偵察員。可以肯定，在田裏幹活的農民會用鐵鍬示意的方式傳達情報。”
7年的敵後艱苦鬥爭，共產黨領導的八路軍和游擊隊在華北敵後鞏固地建立了五大塊抗日民主根據地。華北抗日民主政府領導下的人民達5000多萬，佔全華北人口60%左右;有組織的羣眾為1600多萬，佔根據地人口30%以上;不脱離生產的民兵有158萬，佔根據地人口的3%強。
平原游擊戰也許是最能體現這一偉大力量存在和抵抗的史詩。呂正操將軍在《冀中回憶錄》中寫到，為了不讓日軍獲得良好的據點工事，八路軍領導羣眾拆毀了河北全境幾乎各縣所有的城牆;為了利於對日軍據點的偷襲，河北軍民在4個月內打死河北全境數十萬條狗。彭德懷向美軍觀察組介紹，為了在平原地區打破日軍的“囚籠政策”，抗日根據地軍民一邊破壞敵人的“交通建設”，一邊挖掘反封鎖的道溝。“在1940年，河北平原已經縱橫皆是此種道溝，據冀中第八行政區統計，已挖成的此類道溝佔所有道路的82%。有了道溝，我方可在溝中隱蔽活動，人民也可經由道溝行走，而敵方則遭到意想不到的困難，汽車裝甲車不能暢行，速率降為與步兵相等，平均每小時只能走4～6公里。這樣就使敵人失去了快速部隊的優點，迫其像步兵一樣與我們作戰。”人民羣眾的力量，徹底改變了河北大平原的地形地貌，也改變了抗戰力量的對比。
