元昊(又名曩霄)，小名嵬理(西夏語為“惜富貴”，似漢語小名“來福”之意)，其母為衞慕氏。由於當年率党項騎兵襲取回鶻甘州城成功，拓土奪城，元昊凱旋後即被其父李德明立為太子。“性雄毅，多大略，能創制物始”，可以講此人生下來就是個人上人的料子。元昊“圓而高準，身高五尺餘”，個子不高，面相很似藏畫上的人物，而且自年青時就愛奇裝異服，“衣長袖緋衣，冠黑冠”，讓人望之森然。從智力方面講，元昊是個通才，“曉浮圖學(佛教意理)，通蕃漢文字，案上置法律，常攜《野戰歌》、《太乙金鑑》”，智勇雙全，是個罕有的冷靜、冷酷的邏輯型思維的政治人才。
為皇太子時，元昊多次勸其父李德明不要向宋朝稱臣。李德明表示：“我們長久以來一直處於戰爭狀態，國耗民疲。而且，我們党項人三十年能衣錦服綺，都是宋朝的恩賜呵，不可輕易辜負。”元昊大言： “衣皮毛，事蓄牧，乃我們蕃人的習俗。英雄在世，當圖王霸大業，何必介意綿綺細事！”狼子野心，可見一斑。
繼位後，元昊勵精圖治，“明號令，以兵法勒諸部”，對党項諸部進行了更為嚴厲的控制，同時，恩威並施，常以會獵為名，每有所獲，“則下馬環坐飲，割解而食，各陳所見，擇其所長”，很有親民作風。同時，元昊對西夏內部的官制下大力氣進行改革，設立了中書、樞密、三司、御史台、翊衞司等一系列詳盡的府衙，分由漢人、党項人統管，並分設蕃學和漢學，培養後備人才。當然，中央官制方面，元昊大多搬襲宋朝的官制，但俸祿方面就比宋朝差得好遠。
元昊繼位後除改名為“曩霄”以外，又自稱“嵬名兀卒”，即党項語的可汗號(“兀卒”在党項語有“青天子”之意。)“嵬名”之意，後世和當時就解説紛紜，據歐陽修所記，應是拓跋鮮卑“元”姓的党項音譯，元昊不姓李，不姓趙，一拋唐宋兩大中原王朝的賜姓，改為拓跋鮮卑的“皇族”姓(北魏孝文帝改制時，把“拓跋”皇姓改為“元”姓)，顯然是為稱帝做精心準備。而且，公元1032年，是宋仁宗“明道元年”，元昊認為“明道”的年號犯其父親李德明之諱，自己在國中改元為“開運”，依禮，當時元昊的西夏是宋朝藩屬，當然不能有自己的年號。可笑的是，“開運”年號是五代後晉的倒黴年號，施行後才有漢儒指出此年號不吉，元昊又改為“廣運”。自此之後，西夏便自行一套年號體系。
在官制等方面推行漢化的同時，為了增強党項的民族意識和身份識別，元昊又強行發佈“禿髮令”，並以身作則，自己先把腦袋頂上一圈頭髮剃光(有點像日本戰國時代的武士)，三日為限，不從者“許眾殺之”。當然，党項人禿髮並非一件難事，不似清初漢人剃髮那麼有心理障礙。禿髮之舉，完全是元昊驗證自己統治力和明晰民族識別的一種手段。同時，元昊又對党項官民服飾進行了嚴格規定，文官“襆頭、(左革右華)笏、紫衣、緋衣”。武官則冠金、銀帕起方鏤冠，衣紫旋襴，一般百姓只能穿青綠服色。至於元昊自己的打扮，也很獨特：“衣白窄衫，氈冠紅裏、冠頂後垂紅結綬”怎麼看怎麼像日後李自成的裝束。
接着，元昊還“自制蕃書(西夏文字)，命野利仁榮演繹之”，夷狄稱國，創制文字一般都是必不可缺的步驟。西夏文“字體方整類八分，而(筆)劃頗重複”，結構十分複雜，相較漢字，大有牀上架屋、畫蛇添足之勢。估計西夏文字並非元昊“創制”，肯定是野利仁榮主持，有一套“班子”研究製作。相較遼朝的契丹大字，西夏後來其皇族皆為蒙古人殄滅無餘，但後世出土以及敦煌文獻中存留的實物十分豐富，特別是《蕃漢合時掌中書》，完全類似現代的雙解字典，西夏文、漢文全雙解，成為後世閲解西夏文字最珍貴的“工具書”。
做畢這些禮儀、制度、文字等方面工作，元昊還需要顯示一下自己的武功，於是，派大將蘇奴兒率二萬五千名党項勁卒進攻吐蕃的唃廝囉政權。唃廝囉是昔日強盛的吐蕃王國贊普的後裔，本來生於高昌，少年時代被一個羌人當作“奇貨”帶到河州(今甘肅臨夏)，知道其身份後，當地人名其為“唃廝囉”，吐蕃語是“佛兒”的意思。當地吐蕃諸族重血統，唃廝囉被擁為“贊普”。後來，漸漸成人的唃廝囉與擁立的吐蕃酋長髮生內鬨，自行出走，後在青唐(今青海西寧)建立起政權，附近諸族紛紛歸附，有眾數十萬。唃廝囉一直接受宋朝冊封，採取抗夏附宋的策略，常年與西夏兵戎相爭。但是，蘇奴兒一軍遭到吐蕃軍強烈反擊，敗死略盡，連蘇奴兒本人也被俘。氣急敗壞之下，元昊親自出馬，率數萬大軍猛攻貓牛城(犛牛城，今西寧西北)。打了一個多月，党項兵也攻不下堅城。元昊用計，詐稱要和吐蕃人約和，待其守城主將開城門準備宴飲盟誓時，元昊突然進攻，殺進城中，把城內居民和守兵殺得一乾二淨。緊接着，元昊又率西夏大軍，在吐蕃境內晝夜不息，轉戰四方，四處攻城，雖然吐蕃的青唐都城未被攻下，元昊仍舊取得瓜州、沙州和肅州三個戰略要地。南還時，元昊怕吐蕃兵躡追，又舉兵猛攻蘭州諸羌部，並於凡州築堅城，以免他日後侵宋時吐蕃兵會從他背後進擊。
元昊很有雄略，他在黃河以北布軍七萬，以備遼國;在鹽州路布兵五萬，以備環慶等地的宋兵;在宥州路布五萬兵，以備鄜延等地的宋軍;在甘州路布兵五萬，以備吐蕃和回鶻。同時，簡選善射便馬的壯士五千，號為“六班直”，以充御林軍。
至此，元昊擁有了夏、銀、綏、宥、野、靜、靈、鹽、會、勝、甘、涼、瓜、沙、肅數州之地，他自居興州，依山阻河，於宋寶元元年(公元1038年)正式稱帝，時年三十。當然，稱帝之事，怎麼也要向宋朝有個交待，元昊便派使臣去汴京，宣告自己稱帝一事。其上表內容如下：
臣祖宗本出帝胄，當東晉之末運，創後魏之初基。遠祖思恭，蓋拓拔之遠裔，當唐季率兵拯難，受封賜姓。祖繼遷，心知兵要，手握乾符，大舉義旗，悉降諸部。臨河五郡，不旋踵而歸;沿邊七州，悉差肩而克。父德明，嗣奉世基，勉從朝命。真王之號，夙感於頒宣;尺寸之封，顯蒙於割裂。
“臣偶似狂斐，制小蕃文字，改大漢衣冠。衣冠既就，文字既行，禮樂既張，器用既備，吐蕃.塔彈.張掖交河，莫不從伏。稱王則不喜，稱帝則是從。伏願以一垓之地，建為萬乘之邦家。遂以十月十一日，郊壇備禮，為世祖始文本武興法建禮仁孝皇帝，年號天授禮法延柞。
“伏望皇帝陛下，睿哲成人，寬慈及物，許以西郊之地，冊為南面之君。敢竭愚庸，常敦歡好。魚來雁往，任傳鄰國之音;地久天長，永鎮邊防之患。至誠瀝肯，仰俟帝俞。”
雖然元昊奏的語氣不乏謙恭，但對於宋朝來講，藩國一下子變成“友邦”，國王變成皇帝，是萬萬不能接受的大逆不道之事。
元昊稱帝前，已經清洗了西夏內部對他地位有威脅的部族首領，不僅把衞慕族首領山喜整族人扔進黃河淹死，甚至連他自己的親生母親也不放過，以毒酒毒死。元昊的母親本人就是衞慕族人。野蠻民族母氏勢力確實很有威脅，但一個母后也不能容，元昊確實是非常殘忍之人。不僅如此，元昊把自己的妃子衞慕氏(也是他表姐)連同衞慕妃為自己生的兒子也一併殺死，斬草除根，狠到連自己的骨肉也不放過，元昊真乃天下大忍之人。稱帝前，由於分掌西夏左右廂兵的大將山遇惟亮勸説元昊不要與宋朝翻臉，元昊又準備誅除山遇一族。這位老臣得知消息後，攜家屬二十多人準備逃往宋朝邊將李士彬處(李士彬本人也是党項族)。中途，宋朝的延州知州郭勸抓住山遇惟亮一家人，怕收留山遇惹起邊事，竟然派人把山遇一家人押還給元昊。元昊大怒，把山遇惟亮及其兒子縛於樹止，與眾軍將一起，彎弓搭箭，把這位老臣及其兒子射成刺蝟，然後又戮屍泄憤。
元昊稱帝，宋廷上下非常憤怒，馬上下詔削奪元昊官爵。但是，眾大臣還沒有意識到西夏威脅的嚴重性，認為“元昊小丑，出師征討，旋即誅滅！”惟有諫官吳育一人憂心忡忡：“元昊已經稱帝，不可能自己再改回原先的稱號，而且他一定做好充足的戰爭準備。當今之計，應暫且答應他的要求，讓他沒有口實興兵，同時嚴命邊將抓緊戰備，爭取時間，待其發兵來攻，兵禍還可能不會太深。”當時，張士遜任宰相，認為吳育迂腐可笑，不聽。
不僅削奪元昊爵號，宋朝還立刻斷絕雙方的互市，在邊境張貼告示，稱有斬元昊之首者馬上授與定難軍節度使一職。元昊聞訊一笑，宋朝的反應早在意料之內，他又派遣使臣，把宋朝先前賜予的旌節和誥敕皆封匣送回，書表語氣傲慢無禮，再不拿宋朝當回事。
此後數年，對宋朝，經延州之戰，好水川之戰以及定川寨之戰三大戰役，元昊率党項兵殲滅宋軍精兵數萬;對遼朝，河曲大戰，元昊又在1044年大敗攜10萬精兵御駕親征的遼興宗。這樣，元昊完全奠定了宋、遼、夏天下三分的局面，西夏的獨 立 成為鐵板一樣的現實存在。
大戰之一：延州之戰
當河西廣大地區為西夏佔有後，元昊對西夏軍隊也花費不少精力進行整治和重新編制。首先，他以黃河為標界，在西夏國內把軍隊劃為左、右兩部廂軍，設十二監軍司，分別命以軍名，規定駐紮地(宋朝也有類似廂軍設置，如同今天的“軍區”)，由此，健全了西夏軍隊的指揮體系。其次，元昊開發了並固定了幾個新兵種：鐵鷂子、擒生軍、衞戍軍，潑喜軍。鐵鷂子又稱“鐵林”，是西夏最精鋭的騎兵部隊，此種部隊配以最良的戰馬，最精的盔甲，總人數三千人，分為十隊;擒生軍，是西夏為了在戰爭中俘掠對方百姓專門成立的部隊，此種部隊為西夏“元創”，人數極多，有十萬之眾;衞戍軍是西夏禁衞軍，共5000人，皆為西夏貴族子弟充任;潑喜軍是“炮兵”，主要在攻城時用拋石機協助進攻，人數最少，才200人。此外，最富於心機、最缺德的元昊軍制，是他特意挑選被俘漢人組成“撞令郎”軍，日後，蒙 古 人、日本人都採用過此法，以這些“偽軍”為先頭部隊，讓他們衝在本族主力軍隊前面充當炮灰，最大限度減少西夏党項兵士的傷亡。總而言之，元昊立國之初，西夏總軍力已達50萬人，這還不包括打大仗時從各部落徵民為兵的人數。可以講，元昊當國時，西夏全民皆兵。
元昊不僅擁有堅實的軍事後盾，最重要的他還擁有一個主要由漢人組成的智囊團。西夏立國之初，“主謀議”的六個人，除嵬名守全是党項人，其他均是漢人：張陟、張絳、楊廓、徐敏宗、張文顯。而且，教誘元昊以“大略”侵宋的主心骨也是兩個漢人：張元、吳昊。這兩個人，宋史中只模糊言及二人的家姓，“華州有二生張、吳者，俱困場屋，薄遊不得志，聞元昊有意窺中國，遂叛往，以策幹之，元昊大悦，日尊寵用事，凡夏國立國規模，入寇方略，多二人教之。”這兩個久試不第的讀書人，自恃胸中文韜武略，本來想投靠宋朝邊境獻計獻策立功名，一直不受重視。氣憤之餘，二人就連袂叛逃，亡入西夏。他們入西夏也頗有戲劇性，二人到達興慶(今銀川)後，天天在一家豪華酒館痛飲歡歌，又在雪白的粉壁上用筆墨大書“張文、吳昊來此飲酒”，被西夏“派出所”便衣發現，連夜抓起，直接押往元昊處。元昊知道此二人不是凡人，便親自審問，怒問二人怎敢犯我名諱。張、吳二生鮮衣華裘，皆一表人才，雖然人被捆成個粽子，兩張嘴仍舊伶牙俐齒：“你連自己姓什麼都不在乎，何必在乎名呢！”一句話，殺人大魔頭元昊大驚失色，正戮中其痛處：唐朝五代直到宋初，元昊一族姓“李”，而後至今，元昊一族姓“趙”，皆是中原王朝的“賜”姓，真是一大瘡疤。於是，親去繩索，好言相謝，三人頓時言語甚歡，張、吳二人成為他侵宋的最重要謀士。
張元、吳昊二人雖是書生，卻熟知中國歷史和軍事戰略，他們力贊元昊進取關右之地，佔領關中，向中原腹地挺進。同時，與遼國聯合，讓契丹人在河北進襲宋朝，最終使宋朝兩面臨敵，“一身二疾，勢難支矣”。這些策略，皆是一劍封喉的毒招，無論哪一招成功，宋朝都會有亡國之憂。“莫道書生空議論，頭顱擲處血斑斑”，張、吳二人，也是中國知識分子中的一種異類。
當時，宋朝在西北的主要負責人，一是涇州知州夏竦，二為延州知州範雍，此二人不僅僅是文職，皆“加兼經略使、步騎軍都總管”，是西北方面人、財、物、軍一把抓的兩大巨頭。夏竦此人，是力襄宋真宗“天書封祀”中的“五鬼”之一，但此人極富幹才，是一位有遠謀的能吏。對於當時西夏的形勢，他有非常中肯的分析：“(李)繼遷當(宋)太宗時，遁逃窮困，而累歲不能剿滅。先帝(宋真宗)惟戒疆吏，謹烽堠，嚴卒乘，來即逐之，去無追捕。然自靈武陷沒，銀(州)綏(州)割棄以來，假朝廷威靈，其(西夏)所役屬者不過河外小羌耳。況(李)德明、元昊相繼猖獗，以(李)繼遷(之)窮蹙比元昊(之)富實，勢可知也;以先朝(太祖以來)累勝之士較當今關東之兵(宋朝邊軍)，勇怯可知也;以興國習戰之師方(比較)今沿邊未試之將(沒經過大戰陣的宋將)，工拙可知也……若(宋軍)分軍深入，糧糗不支，進則賊避其鋒，退則敵躡其後，老師費糧，深可虞(憂)也。若窮其巢穴(指進擊銀川)，須涉大河，長舟鉅艦，非倉促可具。若浮囊挽綆，聯絡而進，我師半濟，賊乘勢掩擊，未知何謀可以捍禦！”緊接着，夏竦針對西北邊境形勢，進呈十條建議：一、教習強弩以為奇兵;二、羈縻屬羌以為藩籬;三、詔唃廝囉父子併力破賊;四、度地形險易遠近、砦柵多少、軍士勇怯，而增減屯兵;五、詔諸路互相應援;六、募土人為兵，州各一二千人，以代東兵;七、增置弓手、壯丁、獵户以備城守;八、並邊小砦，毋積芻糧，賊攻急，則棄小砦入保大砦，以完兵力;九、關中民坐累若過誤者，許人入粟贖罪，銅一斤為粟五斗，以贍邊計;十、損並邊宂兵、宂官及減騎軍，以舒饋運。夏竦人 奸，此十條建議都言之鑿鑿，有利有理，“朝 廷多采用之”。但是，當時的朝中大臣和邊境將領，“多議征討，反以(夏)竦為怯”。
康定元年(公元1040年)開春，元昊自率大軍，以宋朝延州為目的地，揭開了大規模戰爭的序幕。
當時，時任振武軍節度使、延州知州的範雍正在延州。這位範老夫子人品不差，頗有政聲，但兵事方面欠缺遠略深謀。宋真宗死後，供奉“天書”的宏麗宮殿羣昭應宮被雷擊起火焚燬，劉太后欲重修，正是範雍抗言：“先朝以此竭天下之力，遽為灰燼，實乃上天懲誡！”終於使宋廷未再勞民傷財。正直歸正直，範老夫子得知元昊西夏大軍要拿自己的延州開刀，“甚懼”，忙上表奏稱：“延州最當賊衝，地闊而砦柵疏(周邊防禦工事少)，近者百里，遠者二百里，士兵寡弱，又無宿將為用，請益師。”但是，範雍要求增兵的表奏並未引起朝廷重視，不報。
元昊選擇範雍的延州為攻擊目標，並非僅僅因為範老夫子怯懦，而是經過深思熟慮做出的精心佈置。宋夏兩國以橫山為界，東起麟州(今陝西神木)，西到原州(今甘肅鎮原)、渭州(今甘肅平涼)，綿延1000多公里。元昊稱帝后，宋朝在這條邊界線上不斷派軍駐防，經過數次進兵侵擾及試探性進攻，元昊選定延州(今延安)為攻擊目的地，看中的正是鄜州(今陝西富縣)、延州一帶通路暢闊，便於進攻。
首先，元昊展開軍事行動後，又派使人送信於範雍，表示自己要與宋朝議和，老夫子“信之，不設備”。同時，元昊猛攻延州外圍的李士彬所率各部軍事據點。李士彬當時是宋朝的金明都巡檢使，他本人就是党項族酋長，掌有十八寨近十萬眾的彪悍羌兵，駐紮於延州北面的金明寨。對於這個党項老敵手，元昊暗殺計、反間計、奇襲計等等全用個遍，一無所成。最後，反倒是“驕兵計”成，西夏軍每逢李士彬交戰，沒打幾下就“潰退”，還高聲叫喚：“鐵壁相公(李士彬的“外號”)來了，我們趕快逃命吧。”如此一來，李士彬頗為自負。同時，元昊還派遣一批又一批党項部落向李士彬“投降”，面對洶湧而來的党項人，李士彬自己不好處理，就上報“上級”延州老夫子範雍，要求把這些党項降人遷居到遠離西北邊境的南方安置。範雍文士，沒有軍事計謀，反想“以夷制夷”，厚賞這些西夏降人，並讓李士彬把他們編入金明寨周圍的各個軍事據點。李士彬不好違背上級命令，只得照辦，等於宋朝的各個砦堡安置了為數眾多的“定時炸彈”。
果然，安排停當後，一聲炮響，元昊諸軍突然發動攻擊，事先詐降的党項人紛紛而起，金明寨等十餘個延州以外的宋朝軍士據點皆被西夏人佔領，李士彬父子也被擒殺。乘勝優勢，元昊大軍直至延州城下。
範雍肝膽俱裂，一面命人緊閉四城拒守，一面派人帶信急召當時屯守慶州(今甘肅慶陽)的鄜延路副總管劉平和石元孫。劉、石二人聞信蒼猝提兵，直趨土門(今陝西安塞)。然後，這部宋軍未得休息，又經保安、萬安鎮向延州方向馳進。鄜延都監黃德和、巡檢万俟政以及巡檢郭遵都接到範雍的告急書，也同時往延州方向集結。元昊早已得知宋軍動向，便在三川口(今延安西北)設下埋伏，靜待諸路入套的宋軍。
劉平與諸將會合後，集步騎一萬多人，結陳東行。走了五里，終於遇見嚴陣以待的西夏兵。當時，天下大雪，“平地雪數寸”，兩軍均擺偃月陣，一時相持。很快，西夏軍渡水而前，改為橫陣，宋將郭遵率騎兵蕩陣，“不能入”。劉平指揮宋軍全力壓上，“殺敵百人”，西夏軍退卻。忽然，西夏軍又“蔽盾為陣”，宋軍又發動進攻，“擊卻之，奪盾，殺獲及溺水死者幾千人。”混戰之中，劉平的脖子和耳朵皆被流矢射穿，血流遍體，乍為小勝，又至日暮時分，宋軍兵校紛紛手持人頭，牽着所繳獲的馬匹擁至劉平面前請賞，劉平忙説：“現在敵人未退，你們各部自己人記下功勞，戰後一定各加重賞。”話音未落，西夏兵忽然又來一拔，“輕兵薄戰”，宋軍稍稍引卻。其實，時前時卻，是對陣交戰雙方軍隊非常常見的事情。關鍵時刻，遠居後陣的宋將黃德和心怯，見前軍小卻，他馬上召集麾下往後狂逃。“眾從之，皆潰”。完全是一時間的從眾心理，本來一直在搏戰中佔上風的宋軍忽然就掉頭一齊往後跑。劉平見狀，馬上派自己的兒子劉宜孫乘馬追趕黃德和，拉住他的馬疆苦勸：“萬望將軍勒兵回擊，併力擊賊，不要再跑。” 黃德和不聽，縱馬馳奔而去。劉平無奈，急遣軍校“伏劍遮留士卒，得千餘人。轉鬥三日，賊(西夏軍)退還水東。”可見，宋兵此時的戰鬥力仍很頑強。特別是宋將郭遵，獨出奮擊，“期必死，獨出入行間”，手持大槊橫衝直撞，如入無人之境。西夏軍知道此將不可當，派數人在一狹窄處持數條長繩欲攔截郭遵，均為這位猛將揮刀斬斷。最後，西夏特派一股部隊，邊鬥邊佯敗，誘郭遵深入，然後萬箭齊發，才把這位猛將射死。郭遵上陣時所用鐵鐗、槍、槊，有九十多斤重，“其後耕者(農民)得其器於戰處。”宋廷對這位郭將軍非常惲惜，加封其父母，宋仁宗還親自為其年幼四子起名。
劉平率眾退至西南山，“立七柵自固”。半夜，西夏集大兵圍攻，“四出千合擊，絕官軍為二”，苦戰不支，宋軍絕大部分戰死，劉平、石元孫皆為西夏軍生俘。
劉平此人，“剛直任俠，善弓馬，讀書強記”，其父劉漢凝是宋太宗朝功臣。雖出將門，劉平本人進士及第，文武全才，為寇準所知，薦為瀘州刺史，數次擊平當地夷人的反叛。後來，劉平入朝，任監察御史，多次上書言事，得罪了丁謂。恰逢西北有事，丁謂就向當時的宋真宗“極力推薦”劉平，説：“劉平，將家後代，素知兵，派將西北，可以制敵。”趁機把劉平外放。西北任上，劉平竭心盡力，多次鎮壓各蕃族的叛亂，還不停上書獻計，可惜一直未獲採納。三川口敗後，先行逃跑的黃德和竟然反誣劉平率兵降敵，“朝廷髮禁兵圍其家”。不久事發，黃德和被判腰斬，宋廷認為劉平已經戰死，追贈他為朔方節度使，諡壯武，“子孫及諸弟皆優遷”。後來，有附降的党項人來報，稱劉平“在興州未死，生子於賊中”。宋廷還不信。石元孫被西夏放還後，朝廷才知道劉平確實未死。估計老頭子是被元昊好吃好喝養起來，當個高級軍事顧問什麼的。對此，宋廷也未深究，畢竟一直苦戰，沒有功勞也有苦勞。
慶曆元年(公元1041年)秋，宋廷免去夏竦的西北統師之職，“分秦鳳、涇原、環慶、鄜延為四路，以韓琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知慶州，龐籍知延州。”分別領兵命將，以抵禦西夏的進襲。夏竦此人，“雅意在朝廷，及任以西事(西北抗夏)，頗依違顧避，又數請解兵柄。”所以，宋廷讓他改判河中府，他自己也樂得接受，其本意是復返汴京做執政。在西北三年，除了上奏“十事”之外，夏竦基本沒有任何建樹，而且外出巡邊還在軍營中帶美婢玩樂，幾乎導致軍變。
范仲淹到慶州後，招撫諸羌，以詔書大行犒賞，“諸羌皆受命”，由於範促淹曾為龍圖閣學士，羌人敬稱其為“龍圖老子”。他又在慶州西北的馬鋪寨築大順城，並派遣其年方十八歲的兒子範純佑與兵將前往，抵拒了西夏兵的數次侵擾。
深秋時節，兵強馬壯之時，張元又攛掇元昊向鎮戎軍進攻，最終目的是經渭州長驅直入，進擊關中地區，“東阻潼關，隔絕兩川貢賊，則長安在掌中矣。”對於張元，元昊自然是言無不從，立刻又點集十萬精兵，兩路出兵，準備合師鎮戎軍(今寧夏固原)。
渭州知州王沿雖不太知兵，手下畢竟參謀不少，馬上下令副總管葛懷敏率諸寨兵出御夏軍，分兵四路，直奔定川寨(今固原以北，葫蘆河以西)。同好水川之戰一樣，元昊早已在定川寨佈置好埋伏，燒斷河上木橋，堵住宋軍的突圍必經之路。
如同事先約定一樣，陰曆九月二十一日，葛懷敏剛剛與諸將於定川寨剛會合，四周頓時就湧出無數西夏兵馬，拔柵逾壕，四合進攻。夏軍又阻斷定川水泉上流，截斷了宋軍的水源。無奈，葛懷敏只得硬頭皮出寨，佈下軍陣。夏軍猛攻中軍，宋軍不動。夏軍掉頭，又猛攻東北隅的宋將曹英一軍。關鍵時刻，忽然吹起東北黑風，宋軍迎風列陣，一時大亂，軍陣遂潰，兵士皆掉頭往定川寨裏面奔逃。宋將曹英本人面中流矢，被射翻於城壕之中，葛懷敏手下親軍“見之亦奔駭”。更倒黴的是，由於宋軍往回逃，正在陣中指揮的葛懷敏被潰兵擠下馬，踩踏幾死，幸虧衞士抬回寨中，“良久乃蘇”。宋軍逃回寨內，據守城門，殺掉不少夏兵，“敵眾稍卻，然大軍無鬥志”。
當晚，西夏兵在寨外四面舉火，高呼要宋軍投降。葛懷敏、曹英等諸將商議好久，也決定不了突圍去哪邊。直至凌晨，葛懷敏自己下決定，準備結陣而出，向鎮戎軍方向突圍。有宋將認為應該迂迴行軍，葛懷敏不從，執意要直接突圍奔趨鎮戎軍。
宋軍還算英勇，近萬人馬衝出重圍，向東南竟然還跑出二百里地。但是，到了長城濠一帶，宋軍發現西夏軍早已切斷退路，以逸待勞，從四面衝殺過來。激戰過後，全部宋朝官兵近萬人，包括葛懷敏、曹英等將領十六人，皆力戰而死。
擊敗葛懷敏宋軍，西夏軍取得大勝，元昊“長驅抵渭州，幅員六七百里，焚蕩廬舍，屠掠民畜而去。”幸虧諸路宋軍堅壁固守，范仲淹率軍來接，加之陝西諸路二十餘萬駐兵的牽制，以及吐蕃諸部在西夏背後的“埋伏”，元昊才沒能重新上演一出五胡時代天翻地覆的大戲。
葛懷敏此人，是宋太宗手下名將葛霸的兒子。葛霸“姿表雄毅”，想必這葛懷敏樣貌也是一表人才，但范仲淹早就奏稱其“猾懦不知兵”。史稱，葛懷敏“通時事，善侯人情，故多以才薦之。及用為將，而輕率昧於應變，遂至覆軍。”太平時節，這個儀表堂堂的“高幹子弟”自然可以在朝廷內外大顯風光，但邊庭戰事危急，葛懷敏這種繡花枕頭可就不行了，此人最終戰死沙場，也算是條漢子。
定川寨大敗之後，宋廷上下完全死心，再不做進攻的妄念，專心守土。特別是韓琦與范仲淹，“二人號令嚴明，愛撫士卒，諸羌來者，推誠撫接，鹹感恩畏威，不敢輒犯邊境”。西北民眾也做民謠：“軍中有一韓，西賊聞之心膽寒;軍中有一範，西賊聞之驚破膽”，當然，“西賊”(夏兵)既未膽寒也未破膽，只是因為多年戰爭，殺人一萬，自損三千，西夏的國力也因戰爭大損，民不聊生，故而暫緩了對宋朝的軍事進攻。同時，由於宋朝答應每年增加遼國二十萬“歲幣”，遼朝好處拿到，不再向宋朝施壓，反而“義勸”西夏收手。在此情況下，如果再發動大規模戰爭，元昊自己也不敢保證契丹人做出什麼事情。
范仲淹、韓琦二人，皆是才兼文武，經國大手，鐵石心腸，也能做清麗小詞。以下試摘兩首，從另外一個側面瞭解兩個人傑的為人。
碧雲天，黃葉地，秋色連波，波上寒煙翠。山映斜陽天接水。芳草無情，更在斜陽外。黯鄉魂，追旅思。夜夜除非，好夢留人睡。明月樓高休獨倚。酒入愁腸，化作相思淚。 范仲淹 《蘇遮幕》
病起懨懨，畫堂花謝添憔悴。亂紅飄砌，滴盡胭脂淚。惆悵前春，誰向花前愁？愁無際。武陵回睇，人遠波空翠。韓 琦《點 絳 脣》
此詞辭意悽婉，頗有情致深韻，此情此景，真想不到是出自剛毅英偉、喜怒不見於色的大丈夫韓琦之手。
宋夏三次大戰，皆以西夏勝利告終。總結原因，不外有如下幾點：
其一，元昊總兵數雖少於宋軍，但每次大戰皆是集中優勢兵力，五指成拳，以人數之勝，一舉殲滅宋軍一部主力;反觀宋朝，戰線拖沓，兵源分散。
其二，知已知彼，百戰百勝。無論是宋軍的動向以及作戰地形，西夏軍皆事先成竹在胸，反觀宋軍，數次貪功冒進，連間諜、尖兵偵知的情報都百分百不實，不敗才怪。
其三，游擊戰術，轉戰不疲。元昊常常聲東擊西，偏師屢出，令宋軍如墮雲裏霧裏，乖乖受騙。
“(宋)太祖懲唐季藩鎮，削其兵柄，收其賦入。一兵之籍，一財之源，一地之守，皆人主自為之也。然專其大利，而受其大害。廢人而用法，廢官而用吏，禁防纖悉，大與古異。威權最為不分，故人才衰乏，外強中弱”(葉適《始論篇》)所以，宋朝重文抑武現象，乃開朝就立為國策的“原則”，矯枉過正，日後終成衰弱之源。
三川口之戰，西夏雖大勝，但因天降大雪，加之延州城堅，並未能一舉攻克延州。不久，得知其餘幾路西夏軍遇敗，補給又不濟，元昊只得下令退兵。
範雍老夫子也算命好，延州守兵才幾百人，竟然能得以保全。當然，三川口大敗，他不得辭其咎，“左遷户部侍郎，知安州。”範雍“為治尚恕，好謀而少成”，此類人只宜在朝中當清顯之官，真讓他幹實事其實很難。但範夫子“頗知人，善薦士，後多至公卿者”，是位好伯樂。宋朝大將狄青為小校時，一次犯法當斬，正犯在範雍手下。範夫子惜才，“貸之”，饒以不死，成就了狄大將軍日後的千秋萬古英名。
大戰之二：好水川之戰
三川口大敗後，宋廷在中央也追究責任，罷張士遜的相位，以呂夷簡接任，同時，宋廷又命韓琦為陝西安撫使，協助總統西北防禦的陝西經略安撫使夏竦。又任范仲淹為陝西都轉運使。由於先前與宰相呂夷簡不和，范仲淹被斥為“引用朋黨”，貶為饒州、越州等地為官。正是韓琦力薦，他才得以被重新起復擔當大任。不久後，宋廷又下詔任韓琦和范仲淹同為陝西經略安撫副使，韓琦主管涇原路，范仲淹主管鄜延路。
范仲淹到任，首先改變禦敵策略。先前，敵軍來攻，宋軍軍官總是最小的武將先出御。對此，范仲淹深惡痛絕，“將不擇人，以官為序，取敗之道也”。他大閲州兵，簡選一萬八千精鋭，“分六將領之，日夜訓練，量賊眾寡，使更(輪流)出御。”如此，即通過戰鬥練將，又通過實戰練兵。西夏人知道新來的范仲淹不好對付，相互誡道：“今小范老子(范仲淹)腹中自有數萬甲兵，不比大範老子(範雍)可欺也！”范仲淹還跟人四處修建防禦堡壘，並建鄜城為康定軍，加強抵禦西夏的軍力。“塞下秋來風景異”一詞(《漁家傲》)即是此時所作。
康定元年(公元1040年)十月，元昊又連下乾溝、乾福、趙福三大軍事據點，咄咄逼人。韓琦馬上命令時任環慶副總管的宋將任福率兵七千，夜行軍七十里，突襲白豹城，擊敗駐守的西夏士兵，“焚其積聚而還”，予以西夏人以震懾;鄜州判官種世衡也審時度勢，急率軍趕赴踞延州東北二百里外的寬州，築壘營牆，起清澗城，“右可固延安之勢，左可致河東之粟，北可圖銀(州)夏(州)之舊。”
慶曆元年(公元 1041年)，鑑於元昊攻勢轉劇，宋仁宋遣使向主持西北軍政要務的夏竦問計，夏竦派副使韓琦和判官尹洙詣闕入對，呈上攻守兩個方案，任憑宋仁宋選取其一。宋仁宗當時年值青壯(三十二歲)，認定要對西夏展開攻勢。他不顧朝中大臣的反對，“詔鄜延、涇原(兩路)會兵，期以正月進討。”范仲淹上奏，認為正月塞外大寒，應該慎重行事。宋仁宗點頭，下詔讓西北諸師“應機乘便”，擇時向西夏進攻。
進攻還是防守，韓琦與范仲淹各執已見，且各有各的道理。范仲淹認為，“戰者危事，當自謹守以觀其變，未可輕兵深入！”主張防守;韓琦認為，如果一昧固守，將士必無進取鋭志。而且，元昊“傾國入寇，不過四五萬(軍士)，老弱婦女，舉族而行。吾(守軍)逐路重兵自守，勢力分弱，故遇敵不支。若大軍並出，鼓行而前，乘敵驕惰，破之必矣！今中外不究此故，此乃待賊(西夏)太過。屯二十萬重兵，只守界壕，中夏(華夏)之弱，自古未有！”韓琦派尹洙親至延州見范仲淹，范仲淹堅持已見，認為防守乃最上之策。尹洙歎道：“公於此不及韓公也。韓公言：‘大凡用兵，當置勝敗於度外。’”范仲淹不聽。
宋朝邊地主師，範雍、夏竦、韓琦、范仲淹，皆是儒臣出身，“不能身當行陣，為士卒先”，當然，“黨指揮槍”很重要，但宋朝立國以來的國策就是在最大程度上限制武將權力，矯枉過正，使狄青等有勇有猛的能將總是處於接受命令的 “鷹犬”地位，缺乏大戰中能身臨前線、知兵知將的軍事統師。當然，韓琦、范仲淹絕非怯懦文士，二人膽識皆備，但時兮命兮，造化弄人。
慶曆元年(公元1041年)三月，正當韓琦巡事軍務走到高平，元昊派軍進攻渭州的消息忽然傳來，兵逼懷遠城。韓琦聞報，馬上馳至鎮武戒軍(今寧夏固原)，盡出其兵，又招募勇士一萬八千餘人，交予環慶副總管任福統領，以耿傅為參謀長，涇原都監桑懌為先鋒，“朱觀、武英、王珪各以所部從(任福)”。
韓琦在任福出發前交待得一清二楚：自懷遠城經得勝寨(今寧夏西吉東南)直趨羊牧隆城(今寧夏西吉西北)，出敵之後對西夏軍發動攻擊。各堡壘相距才四十里，道路便利，輜重在近，審時度勢，能打就打，不能打就“據險置伏，要其歸路。”韓琦所述，足見其成竹於胸，文韜武略，確實不同凡響。“及行，誡之至再。又移檄申約，苟違節度，雖有功，亦斬！”
公元1041年陰曆二月二十二日，宋將任福率輕騎數千先發，直趁懷遠捺龍川(今寧夏固原彭堡)，與鎮戎西路的兩位宋將合軍，在張宗堡以南大敗西夏部隊，斬首數百。“敵棄馬羊、囊駝，佯北(敗)，桑懌引騎趨之，(任)福踵其後”。刺探情報的宋軍尖兵來報，聲言西夏兵很少，任福等人頓失警戒之心。宋將武英認為西夏兵可能潛伏，諸將不聽。傍晚時分，任福與桑懌合軍，在好水川(今寧夏隆德)屯軍。朱觀、武英也屯軍於五裏以外的籠絡川(今寧夏西吉東南)，相約“明日會兵川口，必使夏人匹騎無還。”其實，元昊率十萬大軍，已經沿瓦亭川南下，在好水川、姚家川西側的谷口設下埋伏，先前西夏“敗軍”，就是引宋兵深入的“誘餌”。
“路既遠，糧餉不繼，士馬乏食者三日。”輕裝奔襲未帶足夠的糧草，宋軍人困馬乏，沿好水川西行，出六盤山下，在距羊牧隆城五里的地方，忽然發現已經列陣嚴待的夏軍。“諸將方知墮敵計，勢不可留，遂前格戰。”前鋒桑懌發現道中有數個封閉緊嚴的銀色泥盒，其中有跳躍撲騰之聲，“疑莫敢發”。任福趕到，桑懌請示後才敢啟開泥盒，“乃是哨家鴿萬餘，自中起，盤旋軍上，於是夏兵四起”。這種以信鴿當誘引讓對方上當自己開啟以充進攻號令的缺德伎倆，實乃元昊原創，前無古人，後無來者。
雖知中伏，宋軍並未氣餒，桑懌首先躍馬衝陣，想給任福爭取時間佈陣。西夏部隊畢竟是等候多時，準備嚴密，立刻派出鐵騎輪番突陣，衝蕩多時，終於把宋軍陣型衝亂。宋軍見勢不妙，眾將校還算穩重，各自指揮部眾分頭衝殺，想佔據有利地形制敵。突然，山上忽然樹起西夏創制的命旗鮑老旗，左揮，左邊伏兵起。右揮，右邊伏兵起，西夏的埋伏軍士皆憑高而下，“自山背下擊”，宋軍士卒多被殺或墮下山崖摔死。先鋒任懌等人首先戰死。同時，西夏又分數千精兵斷絕宋軍退路，形成合圍之勢。任福力戰，身中十餘箭，仍揮四刃鐵簡，挺身決鬥。其屬下小校勸他乘間突圍，任福表示：“吾為大將，兵敗，以死報國爾！”最後，西夏兵湧上，亂戰中一槍直貫其頰。任福知大勢已去，抽刀自刎。雙方合戰時，宋將王珪自羊牧隆城引四千四軍馳援，在宋將朱觀的軍陣西側佈陣，並屢屢身先士卒，蕩突敵陣，但西夏兵多，“陣堅不可破”，知道大事已去，王珪東望再拜以示必死之心，然後“復入戰，殺數十百人，鞭鐵撓曲，手掌盡裂，奮擊自若，”三次換馬，擊殺數十成百的西夏兵，最後眼睛中箭而死。“敵後益至，官軍大潰，”宋將武英、趙津等人相繼英勇戰死，“士卒死者(一)萬三百人。”諸路宋軍，惟朱觀一部率千餘人退保於民垣，憑掩護向四處射箭擊敵，恰值日暮，西夏兵引退。此次戰役，宋軍前後損失任福等多名大將，士卒死傷七萬多，消息傳出，“關右大震。”
任福、王珪諸人，皆是以禁衞軍官起家的大將，“好水川之敗，諸將力戰以死。噫，趨利以違節度，固失計矣;然乘義不屈，庶已烈士者哉！”史官之論，確實公允。宋廷對陣亡將官各有贈諡，撫卹甚厚。
追究責任，韓琦先上書自劾。夏竦派人收拾宋軍屍體，在任福的衣裝中得到韓琦囑誡諸將的公文，上表稱好水川之役失敗責任不在韓琦，“猶奪一官，知秦州，尋復之”。韓琦回軍路上，陣亡將士家屬數千人遮馬嚎哭，拋散紙錢，向空中哀訴：“你們先前跟從韓招討出徵，現在韓招討回來了，你們都死了，希望你們的亡靈也能跟韓招討一起回來！”哀慟之聲震動天地，韓琦本人“掩泣駐馬不能進。”范仲淹聞此，也歎惜道：“此情此景，再難置勝負於度外！”
西夏軍大勝後，元昊的軍師張元看見好水川內遍佈的宋軍屍體，大喜。他趾高氣昂地在界上寺牆壁上題詩一首：“夏竦何曾聳，韓琦未足奇。滿川龍虎輦，猶自説兵機。”自得之意，溢於言表，並在詩後題言：“(西夏)太師、尚書令、兼中書令張元隨大駕至此。”七萬多同胞的屍體，成就了張元的不世功名，可見漢奸是代不乏出，屢出 “奇人”。
大戰之三：定川寨之戰
好水川大勝後，元昊派使臣送書信於范仲淹，“語極悖慢”，范仲淹氣憤，在夏使面前燒燬來信。宰相呂夷簡認為：“人臣無外交，范仲淹先前擅自與元昊通信(勸元昊與宋和解)，今得其書又焚而不奏，別人哪敢這樣幹！”於是，朝廷下旨，調查范仲淹與西夏通使焚書之事。
范仲淹辯稱：“我先前與元昊通書，意在誘諭其歸順。任福軍敗，元昊來書悖慢，為臣以為，朝廷如見書而不能討，則辱在朝廷。故而我當着僚屬之面焚燬來書，以使悖慢之辭不得見於朝廷。”話雖有理，宋廷仍降范仲淹官一等。
